重大资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金 祁连山控股股东拟变更为中国交建！

祁连山(600720)5月11日晚间披露重大资产重组预案，拟将全部资产及负债置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换，并发行股份购买差额部分。

本次交易构成重组上市，控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团；公司股票将于5月12日起复牌。截至本预案签署日，本次交易拟置入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易其他项均不予实施。

具体来看，上市公司拟将其截至评估基准日全部资产及负债置出上市公司，并与中国交建下属公规院 100%股权、一公院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡下属西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%股权中的等值部分进行资产置换。

重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡已与天山股份签署《托管意向协议》，各方拟就托管事项另行签署协议进行约定。

发行股份购买资产方面，上市公司向中国交建、中国城乡发行股份购买公规院 100%股权、一公院 100% 股权、二公院 100%股权、西南院 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权与拟置出资产的差额部分。

截至本预案签署日，拟置入资产和拟置出资产的审计和评估工作尚未完成，拟置入资产和拟置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置入资产和拟置出资产最终交易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

此外，本次交易中，募集配套资金拟用于支付相关交易税费、置入资产项目建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。

本次交易前，祁连山控股股东为中国建材，实际控制人为中国建材集团。本次交易完成后，祁连山的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团。

值得一提的是，通过本次交易，祁连山的主营业务将发生变更。本次交易前，上市公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、 销售，目前已经形成兰州、永登、天水等 17 家水泥生产基地。通过本次交易，上市公司将退出水泥行业，未来将从事工程设计咨询业务。

“本次交易将助力上市公司完成战略转型，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值。”祁连山表示，本次交易完成后，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院将成为上市公司之全资子公司。本次交易前，上市公司 2021 年末的总资产为 115.91 亿元，2021 年度的营业收入和扣除非经常性损益的归属于上市公司股东净利润分别为 76.73 亿元和 9.61 亿元。本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得以增强。

（文章来源：e公司）

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