对外捐赠不能异化 维护股东权益是底线

轰动一时的雅戈尔“捐赠门”事件迎来反转。

5月23日晚间，雅戈尔公告，公司董事会、管理层听取了广大股东的意见，决定终止对外捐赠事项。此前，雅戈尔曾公告称，拟向宁波市人民政府捐赠预估价值13.6亿元的普济医院及相关资产，并提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜。此笔捐赠若达成，将会减少雅戈尔公司2022年度的净利润10.2亿元。

上市公司对外捐赠属于公司自治范畴。按照目前的规定，只要董事会在取得股东大会表决同意的授权之后即可操作。但这一消息公布后旋即引发广大中小股东的强烈反对，一来是雅戈尔曾经为竞拍普济医院的建设用地花费7509.64万，前期投入巨大，且普济医院已经完成验收。二来是如此大额的无偿捐赠，不仅在A股历史颇为罕见，对公司净利润更有直接影响。上交所也火速下发监管工作函，此事最终没有走到股东大会授权这一环。

复盘来看，此事至少有两点异常。首先，尽管真实的捐赠动机无从知晓，但“聚焦主业”的表态显然欠缺说服力。因为要达到这一目标，这笔价值13.6亿的资产完全可以有更好的处理方式，比如将其平价或者折价卖给其他医疗集团、寻找第三方入股等等。从财务角度来看，雅戈尔2021年营收136.07亿，归母净利为51.27亿元，13.6亿的捐赠对营收和净利润的影响都不小，对中小投资者的利益更有直接的影响。

其次从表决的流程来看，雅戈尔此番操作也有瑕疵。此事如确有必要推进，更好的处理方式应该是在股东层面有预沟通，董事会提案才能顺利走到股东大会环节。不过笔者注意到，雅戈尔董事会的9名董事，除3名独立董事外，其余6人均为大股东背景，前十大股东持股占比超过60%，其中机构投资者较多。这种情况下，雅戈尔的董事会是否过于自信，认为股东大会只是个摆设？是否完全没想到这一提案会引发如此巨大的舆情？

对外捐赠是上市公司履行社会责任的重要方面，一定程度上也体现公司的治理能力。一般认为，上市公司在一定限额內做捐赠、搞慈善，对公司声誉有一定的正向促进作用，也是监管层所鼓励的。但笔者认为，上市公司在进行慈善、捐赠等重大事项时，必须恪守维护全体股东合法权益的底线，动机不能异化。社会公益固然要做，但必须在合法授权的范围之内进行，更不能罔顾投资者的利益，“慷他人之慨”。

最后，值得一提的是，雅戈尔的3名独立董事5月18日发表独立意见时，认为“本次捐赠事项符合上市公司积极履行社会责任的要求，有利于提升公司社会形象，有利于进一步聚焦主业”。在这份有明显异常的董事会议案面前，笔者认为，这样的意见是算不上“独立”的。

（文章来源：财联社）

文章来源：财联社