因公司实控人梁健锋3.07亿元借款纠纷引发的余波仍在发酵，深交所再度就上述引发超华科技(002288.SZ)2021年财务报告“保留意见”所涉事项进行了问询。超华科技5月27日晚间发布的回复公告显示，梁健锋此前承诺于4月25日现金偿还3500万元并未兑现，目前梁健锋正在积极筹款中，《和解协议》仍在正常履行中，梁健锋未收到资金出借方赵继增有关于终止《和解协议》的通知。
但原告赵继增依然向法院诉请超华科技承担连带保证责任。超华科技坚持认为，上述未决诉讼是赵继增与梁健锋的个人借贷行为，公司没有为梁健锋提供担保，不存在担保风险且无需计提预计负债。相关判断审慎、合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
预计负债风险仍未解除
超华科技主要从事高精度电子铜箔、各类覆铜板等电子基材和印制电路板(PCB)的研发、生产和销售。公司是行业内少有的具有全产业链产品布局的企业。公司聚焦信息功能材料、新能源材料、纳米材料和前沿新材料等战略新兴产业，致力成为全球高精度铜箔产业这一战略新兴产业中金属新材料细分市场的“工业独角兽”。
一纸监管处罚揭开了超华科技内控乱象。
今年1月21日，广东证监局下发的行政监管措施决定书显示，超华科技存在未披露重大诉讼事项的违规行为。赵继增因与公司实际控制人梁健锋发生借款纠纷，向法院提起诉讼，请求法院判决梁健锋返还借款本金、借款利息、支付违约金和原告律师费合计30730.28万元，请求判决超华科技承担连带保证责任。2021年3月9日，深圳市中级人民法院向超华科技发出传票，通知交换证据和开庭审理；2021年11月16日，法院经审查认为，该案不属于人民法院民事诉讼的受案范围，裁定驳回原告赵某的起诉。赵继增不服民事裁定，向广东省高级人民法院提出上诉。
但超华科技未及时披露上述重大诉讼及进展情况，也未在2021年半年报披露相关信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三十条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条、第十五条、第二十二条等规定。深证证监局对超华科技采取责令改正的行政监管措施，对超华科技董事长、代董事会秘书(任期2021年7月5日至2021年8月8日)梁健锋采取出具警示函的行政监管措施。
截至2021年12月31日，因上述案件处于原告上诉阶段，针对上述诉讼事项，年审机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)因未能获取充分、适当的审计证据，也无法通过实施其他替代审计程序获取充分、适当的审计证据，无法确定该未决诉讼事项对超华科技财务报表的影响。因此对超华科技2021年财务报告出具“保留意见”审计报告。
深交所在第二轮问询中，再度问及公司未计提预计负债的合理性、审慎性。
超华科技回复称，根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条，预计负债的确认应同时满足三个条件，包括：1.该义务是企业承担的现时义务；2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3.该义务的金额能够可靠地计量。梁健锋本人确认该事项系赵继增与梁健锋的个人借贷行为，公司没有为梁健锋先生提供担保，也不存在担保责任的现时义务，因此不存在担保风险且无需计提预计负债。相关判断审慎、合理，会计处理符合《企业会计准则》的规定。但不排除后续梁健锋先生无力偿还债务，公司可能面临连带担保诉讼的风险。如果法院判决公司需要承担连带责任，则公司需按企业会计准则的要求计提预计负债，将对公司当期利润产生重大影响；如果法院判决公司不需要承担连带责任，则不会对公司当期利润产生重大影响。
《经济参考报》记者注意到，这起未决诉讼表面上虽为梁健锋的个人行为，但恰恰暴露出超华科技在公司印章管理、审批、使用以及信息披露方面的内部控制问题。这起未决诉讼可能引发公司计提大额预计负债的风险更是值得警惕。
财务指标异常引发市场担忧
由于目前披露的信息有限，超华科技实控人梁健锋3.07亿元借款纠纷引发了深层次问题——这些钱去了哪里？具体用途是什么？
从超华科技被迫披露出来的信息来看，2017年6月1日，赵继增与梁健锋、冯彪、超华科技签署《借款合同》，合同约定：由赵继增提供给梁健锋2亿元借款，期限一年，到期还本付息，冯彪、超华科技作为保证人对梁健锋上述债务承担连带担保责任。截至2020年12月31日，仍有本金、违约金、部分利息尚未偿还。赵继增为维护自身合法权益，故提起诉讼。
2017年6月1日—2018年5月31日，超华科技发生了什么？
首先是单季度业绩呈稳步上升势头。Wind数据显示，2017年第二季度、第三季度、第四季度以及2018年第一季度、第二季度，超华科技归属于上市公司股东的净利润分别为1998.23万元、523.62万元、1049.50万元、1538.95万元、2090.66万元。
其次是控股股东、实控人股份高比例质押问题。2017年4月1日，超华科技控股股东、实控人梁俊丰(梁健锋与梁俊丰为兄弟关系)处于质押状态的超华科技股份数累计为9452万股，占其所持股份总数的79.87%。2018年5月16日，梁健锋处于质押状态的超华科技股份数累计为1.58亿股，占其所持有股份总数的91.93%。
Choice数据显示，2017年6月1日—2018年5月31日，超华科技股价波动区间为4.68元/股—8.28元/股，累计跌幅25.83%，同期板块涨幅8.90%，大盘涨幅4.37%。
超华科技未披露更多纠纷详情，投资者无法获知2亿元借款的具体去向和用途。
但深交所对超华科技营收、净利润、应收账款、现金流多项异常财务指标进行了问询。其中，值得注意的是预付款项异常问题。
年报显示，超华科技2021年度预付款项第一名为宁波欧励实业有限公司(以下简称“宁波欧励”)，期末余额2.78亿元，占预付款项总额的77.22%。
然而，超华科技近三年前十大供应商中未见宁波欧励，公司在深交所第一轮问询中解释称2021年底进行电解铜贸易，该笔业务已于2022年1月完成。
天眼查数据显示，宁波欧励于2019年2月成立，注册资本3050万元，实缴资本1020万元。公司经营范围为金属材料销售、金属矿石销售、金属制品销售、有色金属合金销售等。自然人徐雨峰持有100%股权。
深交所要求超华科技说明公司与宁波欧励的交易模式、交易背景及期末预付款项形成的原因，相关交易及付款安排是否符合行业惯例，并结合宁波欧励的资产规模、人员数量、主营业务等情况说明其履约能力，成为公司新增供应商的原因及合理性。
对此，超华科技回复称，公司与宁波欧励的交易为常规买卖电解铜材料业务，交易模式为公司向供应商下单预定电解铜材料并支付预付款进而锁定货源，公司根据生产销售情况决定订购材料自用或转销赚取差额。
因2020-2021年铜价持续上涨，全球铜现货持续供不应求，相关交易可以维持产能供应链的稳定性，保障铜类材料供销，能使公司业务有序发展，占领市场竞争份额，为将来广西玉林工厂2022年年中投产垫定扎实基础，所以公司开拓新增电解铜、铜线的原材料供销模式，在2021年12月份开始向外部市场接单运行电解铜、铜线类买卖业务，交易采取“随行就市”、“预付锁货”的方式，相关交易及付款安排符合行业惯例。
公司与宁波欧励交易背景及期末预付款形成原因：因代采客户委托需求，公司在采购中了解到宁波欧励有电解铜材料现货库存，能满足该次采购需求；且宁波欧励在供应链行业有电解铜贸易经验，目前年销售规模约20亿左右，能保证供销体系顺利运行，在其运行过程中无违规与保障性违约的行为。基于此，公司与其进行合作，下单订购并支付预付款。订购后因市场铜类价格上涨幅度较大，宁波欧励要求涨价，但代采客户不接受涨价请求，且当时公司产能饱和，无自用需求。为保证公司资金的流动性，故取消订单。因铜价上涨且宁波欧励为现货库存，未对其产生损失，故退回预付的所有款项。该笔业务从发生到终止不存在损失的风险，也未对公司产生经济损失。
《经济参考报》利用数据平台查询发现，在A股历年披露的各类公告中，宁波欧励仅短暂出现在超华科技、西陇科学(002584.SZ)公告之中，且出现的年份均为2021年。
西陇科学2021年半年度报告显示，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中，宁波欧励应收账款期末余额为4213.60万元。而超华科技2021年期末第一名——宁波欧励预付款项余额为2.78亿元，占超华科技预付款项总额的77.22%。
超华科技坚称，预付款的目的是为了稳住当时卖方的库存。宁波欧励实业有限公司与公司、公司实际控制人及董事、监事、高管不存在关联交易及其他利益安排，且该笔业务在2022年1月17日已基本完成，宁波欧励实业有限公司于2022年1月17日预付款项余额为3517.07元。
对此，一位从业20余年的资深注册会计师指出，鉴于超华科技的预付款项较大、宁波欧励背景消息较少，投资者需高度注意超华科技与宁波欧励的交易实质及后续业务合作情况。
（文章来源：经济参考网）
文章来源：经济参考网
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