监管层三令五申强调审计评估机构要当好资本市场“看门人”，个别评估机构仍铤而走险。深圳证监局近日发布的公告显示，因在执业项目中存在对主要客户的收入预测参数缺乏依据、未对公司产能是否足以支撑盈利预测执行充分的评估程序等违规行为，深圳证监局对沃克森(北京)国际资产评估有限公司(下称“沃克森国际”)及资产评估师邓春辉、王慧出具警示函。
上述处罚事宜涉及沃克森国际执业的飞荣达(300602.SZ)拟收购股权涉及广东博纬通信科技有限公司(下称“博纬通信”)股东全部权益评估项目。
并购标的业绩对赌失败
飞荣达2019年1月2日发布的公告显示，公司股东大会审议通过了《关于现金收购博纬通信51%股权的议案》，同意公司以自有资金合计1.53亿元收购博纬通信51%股权。
博纬通信位于广州市，是一家集移动通信天线研发、生产、销售及工程服务为一体的高科技企业。公司生产的超宽频电调天线、多频段电调天线、高容量多波束天线被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术产品。
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告显示，2017年、2018年，博纬通信期末资产总额分别为1.03亿元、1.04亿元，净资产分别为3137.39万元、2580.66万元。2017年及2018年1-10月，博纬通信营业收入分别为3550.92万元、3507万元，净利润分别为-342.91万元、-601.18万元。
业绩对赌条件为：博纬通信2018年度、2019年度、2020年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润分别不低于100万元、2800万元、4300万元。
沃克森国际为此次收购的资产评估机构。该公司出具的《资产评估报告》(沃克森评报字(2018)第1581号)显示，截至2018年10月31日，博纬通信所有者权益账面价值为2860.64万元，按照收益法的评估价值为2.85亿元，增值额为2.56亿元，增值率为896.69%；按照资产基础法的评估价值为8974.95万元，增值额为6114.31万元，增值率为213.74%。
《经济参考报》记者注意到，采用收益法评估，沃克森国际认为，博纬通信属于通信设备制造业，截至评估基准日成立时间约为8年，通信行业未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明博纬通信在未来某个时间终止经营。因此，沃克森国际确定博纬通信收益期为无限期，详细预测期为2018年11-12月至2023年度，2023年度之后为稳定年期。此外，沃克森国际选择10年以上国债的算数平均收益率4.08%做为此次评估的无风险收益率，采用5.89%(2018年1月中国市场风险溢价水平)作为本次评估的市场风险溢价指标值，β系数为0.8306，特有风险取值3.73%，最终形成的博纬通信所有者权益评估值为2.85亿元，增值额2.57亿元，增值率为896.69%。
颇为讽刺的是，2018年、2019年、2020年，博纬通信实现归属于母公司股东的净利润分别为-494.31万元、1418.55万元、1515.33万元，对应业绩承诺差额分别为-594.31万元、-1381.45万元、-2784.67万元，三年未完成的业绩承诺金额合计4760.43万元。整个收购业绩承诺累计完成率仅33.88%。
2021年6月5日，飞荣达发布公告称，经核算，此次收购业绩补偿总额为1.01亿元。按约定，业绩承诺方应于2021年6月3日之前进行现金补偿。但截至公告当日，公司尚未收到业绩承诺方的业绩补偿款。经各方协商，业绩承诺方拟以其持有标的公司部分股权以及现金补偿等方式对公司进行补偿。
直到2021年12月1日，飞荣达收到收购业绩对赌方支付的业绩补偿款(现金)合计5112.58万元，已将其合计持有博纬通信22.8820%股权转让至公司名下，至此，业绩对赌方才履行完毕业绩承诺中的股权补偿。
沃克森国际存四大违规行为
一起并不复杂的收购，为何出现如此大的“窟窿”？
这引起了深圳证监局的警觉，该局在专项检查中发现，此次并购的资产评估机构——沃克森国际难辞其咎。
沃克森国际官网显示，公司自1988年开始从事资产评估业务，是我国最早一批获得从事证券期货相关评估业务资格的资产评估机构，也是国内资质最齐全的评估机构之一。公司是第一批通过重新认定准予继续从事证券、期货相关评估业务的国内评估机构，公司具有全国范围执业的土地评估资质、房地产评估资质、探矿权采矿权评估资质等多项评估资质，可在全国范围内承接各类业务。截至2020年，公司共拥有从业人员302人，资产评估师157人，房产估价师10人，土地估价师15人，矿权评估师5人。
深圳证监局指出，沃克森国际在执业中存在四大问题：
一是对主要客户的收入预测参数缺乏依据。沃克森国际未对博纬通信主要客户开展访谈，以验证相关合作前景预测的合理性；仅依据框架合同及行业分析，即认可博纬通信2019年对某客户销售额较2018年已执行合同及在手订单增长超过11倍的预测；在博纬通信尚未通过某客户供应商认证的情况下，即认可2019年对该客户销售额较近三年合计销售增长超过6倍的预测；仅依据与某客户2016年合作情况，即认可博纬通信2019年对该客户实现大额销售的预测；
二是未对博纬通信产能是否足以支撑盈利预测执行充分的评估程序。沃克森国际在执业中仅通过询问博纬通信总经理及生产部人员了解产能，未获取关键设备及员工实际日生产能力方面的资料；不同途径获取的博纬通信生产部员工人数均不一致，未获取相关支持性文件进一步核实；未对生产销售能力调查表中的异常数据进行说明；
三是预测博纬通信2019-2022年基站天线销量将按40%、25%、15%、10%增长，但底稿中未见相关支持性证据；
四是沃克森国际未考虑国际贸易摩擦对通信行业的影响，评估假设仍为被评估单位及其经营环境不发生重大变动。
深圳证监局认定，上述行为不符合《资产评估执业准则—资产评估程序》和《以财务报告为目的的评估指南》等有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，下同)第五十二条、第五十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，深圳证监局局决定对沃克森国际及资产评估师邓春辉、王慧采取出具警示函的监督管理措施。
深圳证监局指出，沃克森国际应严格遵照相关法律法规和《资产评估执业准则》的规定，采取措施加强内部管理，确保资产评估执业质量；相关资产评估师应加强对证券期货相关法规的学习，勤勉尽责履行评估工作义务。
证监会2021年9月10日发布的《2020年度证券资产评估市场分析报告》指出，证监会对2020年资产评估机构处理处罚和证券评估机构执业情况进行分析发现，“盈利预测依据不充分”问题突出：一是盈利预测依据资料缺失。如仅取得了盈利预测表，未取得其他依据资料，直接认可管理层预测金额。二是未对盈利预测关键支撑资料进行充分的核查验证。如未对重大合同或者意向协议的真实性、实际执行情况进行核查。三是预测趋势和历史情况矛盾，未进行分析。四是预测参考历史数据，但未对历史经营的重大变动情况进行分析。五是重要评估假设不合理。六是收益年限预测缺乏依据。
（文章来源：经济参考网）
文章来源：经济参考网
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