万马科技(300698.SZ)近来的一番操作，引起市场的关注。
公开信息显示，2019年8月2日，万马科技与安华智能控股股东杨剑波、姚美君夫妇签订了相关协议，通过现金方式以人民币5087.25万元收购了安华智能51%的股权，由此安华智能成为公司的控股子公司。
然而仅仅过了3年不到，2022年5月30日，万马科技召开董事会，同意公司以不低于2021年12月31日的净资产价格出让公司所持安华智能51%的股权。经协商，公司以人民币2583.82万元将持有的安华智能21%的股权转让给杨剑波和姚美君(其中转让11%的股份给杨剑波，转让价款1353.43万元；转让10%的股份给姚美君，转让价款1230.39万元)；以人民币3691.18万元将持有的安华智能30%的股权转让给上海永一消防技术有限公司；公司持有的安华智能51%的股权合计转让价格为6275万元。
资料显示，万马科技目前为安华智能提供担保的余额为800万元，此项担保的借款到期日为2022年9月23日。公司还向安华智能提供的借款余额为3700万元。两项合计4500万元。
有两点值得注意，一，支付转让款要分四期，2022年12月31日前只能收到3成，全部收齐要在2024年年底前；二，公司要终止原来与杨剑波、姚美君夫妇的业绩对赌承诺。
据悉，2019年公司收购时的业绩承诺为：安华智能在2019年、2020年和2021年实现的净利润数额分别不低于1200万元、1300万元、1500万元，或该三年累计净利润不低于4000万元，如未达成业绩承诺，将优先以其持有的安华智能股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿。到了2021年8月，公司与杨剑波、姚美君签署补充协议，将原业绩承诺改为安华智能在2019年、2020年、2021年和2022年1-6月累计净利润不低于4000万元。
真实情况如何呢？ 安华智能2019年的净利润912.02万元，2020年901.81万元，2021年为-209.7万元，2022年第一季度为-397.64万元，合计为1206.49万元，远远低于4000万元的目标值。
即便售出价6275万元高出买入价5087.25万元，但考虑到4000万元的承诺，这笔账怎么算都着实让投资者头痛。根据安排眼看6月底就要兑现承诺了，仅差1月时间，万马科技便急吼吼打算将资产卖出，甚至全部回款时间得拖到2024年年底，甚至还不惜附赠上4500万元的作为“嫁妆”，对安华智能进行财务资助。要知道万马科技自身也挺不容易的，2022年第一季度亏损965.99万元，截至3月底在手货币资金只有7455.25万元，流动负债中，短期借款有8011.25万元，应付票据及应付账款2.62亿元，2022年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-2932.27万元。如此不得不令人质疑公司的做法。
对此，交易所要求公司说明这波操作的合理性，交易对价中是考虑了业绩承诺补偿因素，还是在帮助交易对手方规避补偿义务等等。既事有反常，还是坐等公司回应吧。
需要指出的是，此转让需要股东大会投票。
（文章来源：界面新闻）
文章来源：界面新闻
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