前海人寿罢免南玻A董事 称其干扰董事会 董事反驳：101次董事会投了100次赞成！

7月17日晚间，南玻A(000012)公告，公司监事会于7月16日收到第一大股东前海人寿《关于提请监事会召开临时股东大会的函》。前海人寿向监事会提议，及时召开2022年第三次临时股东大会。

而股东大会审议的提案有两项，即免去王健南玻集团董事会董事职务，并提名选举沈成方为公司董事。

面对股东方罢免提案，王健其实在此前董事会之时，便有过辩驳。

前海人寿提议免职一名董事

前海人寿函件显示，鉴于目前南玻A董事席位空缺，且7月8日公司召开的临时董事会表决未通过《关于补选公司第九届董事会董事的议案》和《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，为规范上市公司治理，确保公司董事会正常运行，因此提议召开股东大会。

事实上，这并非前海人寿方面第一次要求召开股东大会及提案罢免王健。

7月12日，前海人寿向南玻A董事会发函，请求召开临时股东大会。但南玻A董事会于7月16日作出决议，不同意召开临时股东大会。

因此，前海人寿向南玻A监事会提议及时召开2022年第三次临时股东大会，并获通过。此次股东大会将于8月3日下午举行。

股东大会审议的事项主要有两项，分别是免去王健南玻集团董事会董事职务，并提名选举沈成方为公司董事。

资料显示，王健历任北方工业天津发展有限公司总经理兼执行董事，中国北方车辆有限公司总经理，深圳宝银电器有限公司副董事长等职。

目前，王健担任南玻A董事、首席执行官，任职期限自2016年1月21日至2023年5月21日。

公告显示，前海人寿免去王健董事职务的原因系认为王健在任职期间，未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的长远规划，已不具备相应的履职能力。

前海人寿此次提名的董事为沈成方。资料显示，沈成方曾任平安人寿总精算师，2012年2月至今，沈成方历任前海人寿总精算师、副总经理、总经理、执行董事、合规负责人、反洗钱责任人。

董事、董秘辞职存疑

今年6月30日，南玻A董事张金顺因个人原因，辞去董事职务。7月2日。公司董事会秘书杨昕宇也因个人原因，辞去董秘职务。按照公告，杨昕宇辞职后公司对其另有任用。

两人辞职后，7月8日，南玻A 召开董事会，拟补选公司董事席位。拟选举的新董事即为沈成方。

然而在当天的会议上，该提议以4票赞成、4票反对未获通过。

其中，董事程细宝反对的理由是认为张金顺董事和董秘杨昕宇的辞职存在问题，认为现阶段没必要急于补选其他董事和董秘，不要因此严重损害上市公司利益。

董事姚壮和反对的理由是鉴于目前存在的一些争议，以及董事会人数有效的情况，不同意急于补选。

董事王健也提出了反对理由，他认为张金顺于6月28日向董事会提交了辞职申请，但随后于6月29日向董事会提交了撤回辞职文件，为避免引起纠纷，建议先缓一缓。

独立董事朱桂龙则认为，鉴于张金顺董事辞职问题反反复复，公司始终没有正面回应相关原因和情况。同时，公司罢免董事会秘书议案设立，后来撤销等等，这些情况尚未明了情况下，建议董事会暂缓增补新的董事。

7月16日，南玻A 再次召开临时董事会，审议《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。仍然以4票同意、4票反对未获通过。姚壮和、程细宝等人反对理由与7月8日基本一致。

而王健面对免去自己职务的议案时，进行了更详细的解释。王健表示，2016年1月首次出任董事后，前海人寿在2017年5月和2020年5月两次董事会换届时，均对他连任董事投了赞成票，是对他具备董事职务履职能力的认可，因而，目前突然认为他不具备履职能力前后矛盾、逻辑混乱。

王健还称，他在担任董事期间的101次董事会，前100次均投了赞成票。不存在干扰董事会正常运行的行为。

关于南玻A董事、董秘辞职一事，目前南玻A并未有详细说明。

但在7月8日的会议上，关于由公司副总裁兼财务总监王文欣代为履行董事会秘书职责的议案以7票同意、1票反对获得通过。

双方纷争不断

南玻A目前不存在实际控制人，前海人寿是公司第一大股东。

截至2021年年底，前海人寿合计持有南玻A股票6.58亿股，占公司总股份比例的21.41%。此外，前海人寿还有多个一致行动人。前海人寿及其一致行动人合计持股比例占南玻A总股本的25.92%。

从2015年前海人寿逐步入主南玻A起，其与公司管理层的争斗就一直绵延不断。2016年，南玻A就曾出现高管团队集体辞职事件。

目前，南玻A董事会共有8名董事，其中包括3名独立董事。5名董事中，王健出身南玻A原第一大股东北方工业公司。

而公司董事长陈琳现为前海人寿保险股份有限公司监事会主席。董事程细宝还任深圳市宝能投资集团有限公司高级副总裁、宝能城市发展建设集团有限公司常务副总裁等职。董事程靖刚现任前海人寿保险股份有限公司资产管理中心副总监。

而在南玻A监事会三名人员中，有两名为前海人寿系人员，1名为南玻集团系人员。

在7月16日的董事会上，王健曾表示，目前公司及相关股东方接连发生多起可能影响公司规范运作和经营稳定事件，监管机构也高度重视，公司的安全稳定经营，是压倒一切的头等大事。

（文章来源：e公司）

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