“好事多磨。”吴通控股(SZ300292，股价3.67元，市值49.24亿元)董事长万卫方如此形容这次并购。
7月29日上午，吴通控股2022年第一次临时股东大会如期召开。此次股东大会的召开源于一场收购，上市公司拟用现金5.85亿元收购福州四九八网络科技有限公司(以下简称“福州四九八”)90%股权。
为了此次收购，吴通控股多次对公告进行修改。7月29日晚，吴通控股发布了股东大会决议公告，收购福州四九八90%股权的议案获得通过。
是否规避履行重大资产重组审核程序？
这场收购，始于今年3月。
3月8日，上市公司公告称，拟以现金方式收购林春、上海索尔斯商务咨询有限公司(以下简称“上海索尔斯”)持有的福州四九八100%股权，而根据测算，此次交易购成重大资产重组。
到了5月27日，吴通控股又公告称，决定终止收购福州四九八100%股权，改为收购福州四九八90%股权。不过，如此一来，这次交易便不再构成重大资产重组。
吴通控股也因此收到了深交所的关注函。深交所要求上市公司补充说明交易方案调整的原因及合理性，是否存在规避履行重大资产重组审核程序等情形。
在回复公告中，吴通控股表示，标的公司资产总额、资产净额、营业收入等相关指标占上市公司相应指标比例均未超过50%，交易不构成重大资产重组。虽然不构成重大资产重组，但公司仍然按照重大资产重组的要求对标的公司进行尽职调查、审计及评估等工作，同时交易亦需要履行董事会审议、独立董事发表意见、股东大会审议等相关程序，不存在故意规避履行重大资产重组审核程序的情形。
对于变更原因，吴通控股解释，一方面，受疫情影响，标的公司实现原有发展规划的不确定性增加，且标的公司财务指标及估值规模较达成初步意向时有一定差距；另一方面，受本土疫情反复、标的公司客户集中度较高等客观因素影响，上市公司认为有必要保留核心管理层部分股权以降低收购风险，绑定共同利益。
之后，吴通控股还曾收到交易所的问询函，在回复时，吴通控股也提示了相关风险。而在监管关注之下，吴通控股也多次对收购公告相关内容进行了修改。
变更募集资金用途以用于收购
公告显示，福州四九八成立于2011年，是移动支付领域的技术服务商及营销增值业务提供商，主要为中国邮政相关省、市分支机构提供微邮付、浙邮惠、邮惠来等聚合支付管理平台的技术开发运营服务，并基于上述聚合支付管理平台提供营销活动服务。
2021年、2022年1-6月，福州四九八实现营业收入分别为1.68亿元、8203.16万元，实现归母净利润1.1亿元、5349.15万元。
而此次吴通控股收购福州四九八90%的股权，共计耗费5.85亿元，上市公司表示，将通过自有及自筹资金解决。
钱从何而来？5月27日，上市公司发布公告称，为保证收购事项顺利进行，拟向银行申请不超过3.6亿元的并购贷款。这还不够，上市公司还想变更原本用于5G消息云平台建设项目及5G连接器生产项目的1.29亿元未用的募集资金，该事项同样提交了股东大会审议。
7月29日，吴通控股股东大会终于召开。几次修改之后，股东大会也通过了收购福州四九八90%股权一事。
“希望经得起市场的检验”
7月29日，在股东大会现场，吴通控股董秘李勇介绍了此次收购的情况。
李勇表示，前期，公司的尽调工作准备得较为充分，给出的回复公告也长达112页，几乎超过了一般重大资产重组的回复公告。
“在我们回复深交所关注函期间，林总(注：指福州四九八实控人林春)这边同意了把6年的服务期和自己交易对价的30%做了捆绑，只要他提前一年提出离职，就要向公司赔偿个人所获得交易总对价的5%。”李勇称。
吴通控股董事、总裁张建国则表示，通过对关注函和问询函的问题梳理与答复，公司也进一步捋清了思路，对于双方未来合作也有一定的促进，一方面把福州四九八实控人林春6年服务期和交易对价的30%进行绑定，对交易对方有了较强的约束，同时上市公司也和标的公司管理团队明确了未来的“责权利”，从而将标的长期业绩与团队未来激励进行了绑定。
张建国介绍，目前公司已经在准备对标的公司的培训，并完善福州四九八有关的制度来对接上市公司相应的流程，并计划将福州四九八的IT平台与上市公司现有的系统进行对接。“我们会在一个季度的时间把福州四九八纳入到(上市公司)体系内，不仅是合并报表，还有运营管理和内部控制的融合，以及未来业务的协同、思考问题的逻辑、做事的方式。”张建国称。
“我们不是说想要(专门)去找这个标的，但这也是可遇而不可求的。”吴通控股董事长万卫方表示，整个收购的过程确实很辛苦，但“好事多磨”。
在回答《每日经济新闻》记者提问时，张建国称，上市公司现在的主营业务为互联网信息服务和通讯智能制造两大类，双轮驱动，按照营收比例来看，以信息服务业为主。而福州四九八也是信息服务企业，与上市公司的业务具有协同效应。而上市公司子公司北京国都互联科技有限公司的主要客户为银行，福州四九八的支付行为也都发生在银行，所以二者在支付服务和控券两个业务上都会产生明显的协同效应。
此外，张建国表示，福州四九八还有店源传媒业务，做了动态支付平台，屏幕左边可以显示动态支付码，右边可以做广告，而上市公司下属子公司互众广告(上海)有限公司也有这块业务。因此，纳入福州四九八后，可以加强公司在信息服务业上的转型和做深。
此前，上市公司还曾公告，公司副总裁兼董秘也同样参与福州四九八的现场尽职调查工作。对于调查的情况，李勇表示，福州四九八在聚合支付领域确实是一家非常有规模和技术实力的企业，公司认可中介机构所出具的相关报告和结论性意见，此次收购决策已经体现出来对这家公司的评价。
“我觉得还是一个不错的标的，也希望经得起市场的检验。”张建国总结。
（文章来源：每日经济新闻）
文章来源：每日经济新闻
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