宝馨科技两折定增引热议 江苏捷登坐地净赚18亿 律师建议为定增规则“打补丁”

一项定增价与市场价差距巨大的定增事宜在近日引发热议。

8月12日，宝馨科技(002514.SZ)发布《江苏宝馨科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》，宣布以2.96元/股的价格向控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司发行1.66亿股。相关股份的认购款项在7月29日完成了验资，相关股份将于8月15日在深交所上市。特别之处在于，该股周五(12日)的收盘价为13.73元/股，定增价仅为最新价格的21.56%，控股股东的获利已经达到17.88亿元。

之所以有如此巨大的价差，根源于本次定增是在2021年1月开始筹划并确定发行价，之后公司股价在今年五月下旬开始大幅上涨使得控股股东获利丰厚。

“宝馨科技大股东的巨额获利本身是合规的。但我们应当注意到，在定增的过程中我们通常会看到这样的场景：如果宣布定增后股价上涨，定增通常会顺利完成；但如果上市公司宣布定增后股价下跌，经常会看到上市公司直接取消定增。”因此，上海明伦律师事务所律师王智斌认为，需要给定增规则打补丁。

定增价仅为市价两成

宝馨科技的定增事宜近期引发市场关注，定增价与市场价之间的巨大价差使得公司控股股东江苏捷登轻松获利17.88亿元。根据定增方案，宝馨科技以2.96元/股的价格向控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司发行1.66亿股，而该股12日的收盘价为13.73元/股，定增价仅为最新价格的21.56%。

之所以有如此巨大的价差，与其定增方案公布的时点有关。

2021年1月27日，宝馨科技召开第五届董事会第一次会议，审议通过了包括《关于公司非公开发行股票方案的议案》等在内的多个议案，确定此次非公开发行股票的定价基准日为发行人董事会决议公告日，并最终确定发行价格为2.96元/股，而当日该股的市价为3.41元/股。之后，公司在今年2月22日取得了证监会核准定增的批文，但公司并未立即启动定增，还在今年四月底将定增事宜的授权期限延期了一年。

但进入今年五月下旬后，受益于HJT概念(即非晶硅薄膜异质结电池)的火爆，该股进入狂飙的节奏。从5月20日的3.81元/股一路吹气球般上涨，8月2日盘中最高价达到18.49元/股。在股价高涨的情况下，公司定增顺利实施。公司8月4日发布公告，宣称江苏捷登已于7月29日完成验资缴款。随后，公司又于8月12日发布了股份变动及上市公告书。在定增完成后，江苏捷登持股将上升至26.9%，原先的第一大股东广讯有限公司持股下滑至11.67%，将不再对其构成“威胁”，江苏捷登将实现对上市公司的牢牢掌控。

宝馨科技自2021年新股东入主后，就开始了新能源方向上的转型。

“公司基于自身特点、资源优势，将战略重心向‘新能源+智能制造’方向倾斜。新任管理团队根据市场环境变化以及公司业务发展需求，为公司制定了围绕智能制造和新能源产业双轮驱动的发展方针，确定了公司以‘新能源产业综合服务商’为核心的战略定位，选择了以光伏、新能源重卡换电、智能装备、火电灵活性调峰等业务为核心的光、储、充/换一体化产品业务方向，立志为客户提供智能化、信息化、一体化的新能源泛能网服务。公司将坚定不移的贯彻上述战略方针，持续的为股东创造价值。”宝馨科技总裁左越表示。

不过，公司的转型还未在业绩上体现效果。2020年，公司扣非后亏损3.94亿元，2021年，公司扣非后亏损3790万元。今年一季度，公司营业收入1.716亿元，同比下滑8.22%；净利润增长54.78%，但也仅为557.8万元。

律师建议给定增规则打补丁

在王智斌看来，目前的定增规则存在需要改善的地方。

事实上，上市公司在股价下跌后取消推进中的定增事宜屡见不鲜。6月22日，中兴通讯发布公告称，因受新冠肺炎疫情影响及资本市场环境变化等原因，公司未能在批复的有效期内实施非公开发行股份募集配套资金工作；在批复到期后又因疫情持续影响募集配套资金事项的推进，现综合考虑公司股东的利益、资本市场环境以及公司的资金状况，决定终止募集。此前，中兴通讯在2021年4月获获中国证监会核准批复定增时，定增价被确定为30.8元/股，而该公司目前的市价为25.06元/股。

7月7日晚间，我爱我家公告，因为市场情况及资本市场环境的变化，终止2021年非公开发行A股股票事项并撤回申请材料。此前，我爱我家于2021年3月发布《非公开发行A股股票预案》，发行价格为3.07元/股，预计募资总金额7亿元以内。而公司目前的股价为2.57元/股。

“定增协议中确定的交易价格，对双方均有拘束力。如果日后股票价格上涨，认购方享有相应的投资收益，无可厚非。同样的，如果日后股票价格下跌，认购方也要承担相对应的投资亏损。上市公司的管理层应勤勉尽责地维护上市公司利益，在股票价格下跌时，不应无条件允许定增对象放弃认购，此时，上市公司一方应当依据定增协议的相关约定要求定增对象履行认购义务或追究其违约责任。如果上市公司管理层怠于履行职责，无条件同意对方放弃定增的，上市公司股东可以根据《公司法》149条、151条的规定，追究相关高管的责任。”王智斌认为。

“上市公司的定增计划从法律上来看是预约合同的性质，也就是未来某个时点以事先约定好的价格进行股票转让，但是由于股票价格处于变动过程中，在实际交割时的价格和签订定增协议的价格难免会存在差异，尤其是实际控制人或者大股东作为定增参与人，如果实际交割时股票价格可能低于定增价格，那么实际控制人或者大股东就选择不再履行定增计划，而如果实际交割时股票价格可能高于定增价格，则实际控制人或者大股东就选择履行定增计划。我们认为，作为实际控制人或者大股东，以自身的利益来决定定增计划是否履行，难免会损害中小投资者的利益，因此需要从监管层面出台细则，对于定增计划的履行进行合规性审查，并允许中小投资者对于定增计划可能的侵害行为进行司法救济。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏认为。

（文章来源：华夏时报）

文章来源：华夏时报