“买买买”的剧情在医药行业屡次上演，抗生素龙头鲁抗医药(SH600789，股价6.49元，市值57.26亿元)也宣布了收购事宜。8月11日，鲁抗医药披露，拟以现金6206.59万元收购华鲁控股集团有限公司(以下简称华鲁集团)持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司(以下简称中和环保)60%股权。
8月11日，一位鲁抗医药内部人士在电话中向《每日经济新闻》记者表示，此次交易应该为控股股东华鲁集团方面对相关业务的调整。
鲁抗医药在公告中称，本次股权收购是为进一步理顺管理体制，更好地解决制约公司发展的环保问题。
值得注意的是，在去年10月份确定本次交易后，中和环保曾进行过一次近5000万元的现金分红。在双方最终确定的转让价款中，将相关分红进行了扣除。
交易标的曾现环保问题
作为收购标的，中和环保是一家老资历企业。工商资料显示，中和环保成立于2005年7月，其股东包括华鲁集团(持股60%)、鲁抗集团(持股40%)。
在此次公告前，2021年10月8日，鲁抗医药第十届董事会第四次(临时)会议审议通过了《关于拟收购华鲁控股集团有限公司持有的山东鲁抗中和环保科技有限公司60%股权暨关联交易的议案》。
根据该议案，鲁抗医药拟以现金方式购买华鲁集团持有的中和环保公司60%股权。而在今年8月10日，鲁抗医药董事会审议确定此次交易对价为6206.59万元。
对于此次收购，邓子新等三位鲁抗医药独立董事认为，公司以现金方式收购华鲁集团持有的中和环保60%股权，可以更好地解决制约企业发展的环保问题，实现公司资源的有效配置，符合公司战略发展方向和实际经营需要。
在2021年10月份的公告中，鲁抗医药称，中和环保的“三废治理”是鲁抗医药生产过程中不可或缺的重要环节。公司目前主要以发酵类抗生素产品为主，生产过程中产生的“三废”治理均由中和环保公司来承担。
值得注意的是，作为交易标的，中和环保也曾为鲁抗医药惹来麻烦。2014年12月25日，在央视新闻频道《被滥用的抗生素》节目中，鲁抗医药被曝光大量偷排抗生素污水，浓度超自然水体万倍。
此后，针对媒体报道的污水排放问题，鲁抗医药公告称，媒体所报道的责任主体为中和环保，是本公司的参股子公司；本公司生产过程中产生的污水委托中和环保处理。
在2015年2月的公告中，鲁抗医药提到，中和环保具有环境污染治理设施运营工业废水类乙级资质，2013年初以来，中和环保与部分企业签订了污水转移处置合同并进行处理，但其委托处理行为均没有向属地环保部门备案，存在环境风险。中和环保被责令停止接收委托处理外来废水业务。
虽然曾存在环保问题，但从目前情况来看，中和环保在鲁抗医药的体系中，仍扮演重要角色。
在2021年财报中关于“多措并举降低生产成本”的表述中，鲁抗医药提到降低环保成本，提升菌渣资源化处置能力，进一步降低固废处置成本。中和环保拓展外部业务，提高环保设施边际效益，对冲内部环保成本增加。
对于中和环保的外部业务涉及范围，8月11日下午，《每日经济新闻》记者多次尝试联系鲁抗医药董秘田立新，但其办公电话并未有人接听。
标的曾分红近5000万元
从业务、财务角度来看，购入中和环保60%股权的举动，让鲁抗医药成为受益一方。
公告显示，随着近年来国家环保整治力度的不断加大，未拥有独立的环保治理能力成为制约企业生存和发展的重要瓶颈。中和环保公司整体并入鲁抗医药后，双方可以充分发挥协同效应，有效解决制约企业发展的环保问题。
除了理顺环保业务，此次收购也有利于解决鲁抗医药与华鲁集团日常关联交易额度相对较大的问题。
数据显示，目前鲁抗医药年均日常关联交易额在1.5亿元左右。随着近年来公司生产规模的不断扩大，日常关联交易数额也在持续增加，其中仅与中和环保一家公司的年均交易额就在1.3亿元左右。
在去年10月份董事会审议通过后，中和环保6成股权交易至今仍未完成，交易价格在10个月后的2022年8月10日才最终确定。记者注意到，鲁抗医药在2021年财报中披露数据显示，中和环保注册资本为1958万元，总资产2.52亿元，净资产6869.72万元。2021年，中和环保实现营业收入1.49亿元，净利润734.64万元。
但在4个月前，中和环保的盈利情况却要优于全年表现。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对中和环保的审计显示，截至2021年8月31日，中和环保资产总额为2.94亿元，净资产1.20亿元，2021年1~8月实现营收1.12亿元，净利润1025.46万元。
对比两组数据不难发现，2021年9~12月，中和环保总资产、净资产、净利润均向下。对此，《每日经济新闻》记者尝试联系鲁抗医药财务部门，但电话未获接听。
不过，在2021年10月董事会通过中和环保60%股权关联交易后，2021年11月4日，中和环保实施2020年度利润分配，共计分配现金红利4925.73万元。其中华鲁集团分得红利2955.44万元，鲁抗医药分得红利1970.29万元。
8月11日下午，在与《每日经济新闻》记者交流时，一位资本市场人士认为，在确定交易后拿出近5000万元现金分红，可能是出于避税的考虑。
在上述分红后，交易对价也出现下调。鲁抗医药公告显示，转让方(华鲁集团)持有中和环保60%股权转让价款(含期后分红权)为9162.03万元。鉴于2021年11月已收取了中和环保期后分红款2955.44万元，该款项实际应归受让方所有，扣除该分红款后，最终实际确定本次转让价款为6206.59万元。
（文章来源：每日经济新闻）
文章来源：每日经济新闻
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