雄韬股份反向交易高买低卖 标的估值大缩水 三年亏近2亿元

三年前为谋求控股权买入的资产，如今以缩水2亿元的估值清仓出售。蓄电池龙头雄韬股份(002733.SZ)这一赔本买卖引来了深交所的关注。

9月14日，深交所发来关注函称，两次交易构成“就同一标的进行方向相反交易”，要求雄韬股份说明反向交易的必要性、出售价格的合理性。

蹊跷之处除高买低卖之外，收购股份至今仍未完成工商变更登记；标的资产在收购当年便亏损，三年半时间累积亏损近2亿元，今年营收已为零。

界面新闻致电雄韬股份，该公司证券事务部人士也确认，标的公司业务基本停滞。就为何多年未完成工商变更，其称，“不清楚具体原因”。

9月13日雄韬股份公告，公司拟将持有的江山宝源国际融资租赁有限公司(下称江山宝源) 62.4%股权以2.52亿元转让予湖南璀耀医疗器械贸易有限公司(下称璀耀医疗)。本次股权转让完成后，公司不再持有江山宝源的股权。

对于出售的原因，雄韬股份表示意在进一步聚焦主业发展，优化资产和业务结构。

雄韬股份是全球最大的蓄电池生产企业之一，产品涵盖密封铅酸、锂离子电池。因锂电池等业务的发展，2022年上半年，公司营业收入17.02亿元，同比增长17.11%；同时归母净利润7484.66万元，同比增长196.19%。

标的江山宝源成立于2014年，主要从事融资租赁业务，本为雄韬股份参股公司。

2019年3月，雄韬股份以1.05亿元的交易对价买入江山宝源17.4%的股权，持股比例上升至62.4%。当时，标的公司整体估值达6.03亿元。

在买入部分股权之时，深交所有问及交易的合理性，雄韬股份是否具备进入融资租赁行业所需的资源储备。

当时，雄韬股份是这样回答的：“江山宝源业务能够对公司储能、燃料电池等业务的开展提供多元化的资金支持，有利于协同公司主营业务的发展。”

然而，江山宝源不仅未能为上市公司贡献利润，反而成为了拖累。

因17.4%江山宝源股权至今尚未完成工商变更登记。在之后的年报中，江山宝源一直作为重要联营企业出现，而非控股子公司。

营业收入上，江山宝源持续下滑直至0.其2019年至2021年营业收入分别为5065.41万元、3828.07万元和1607.90万元，到2022年，标的公司业务已停滞，上半年营收为零。

盈利能力上，江山宝源四个财报期三个亏损。年报显示，在收购当年，江山宝源便已亏损4311.06万元，2020年勉强盈利404.57万元，2021年又巨亏1.51亿元，今年上半年净利润为-326.86万元。近三年半累计亏损近2亿元。

“公司有实质控股，也有参与经营，我们有委派员工在那边担任董事。”就上市公司是否参与标的实质经营，雄韬股份证券事务部人士如此回应。

期间，江山宝源资产也不断缩水，净资产在2018年末为6.03亿元，截至2022年6月30日只余4.10亿元。因而两次交易，江山宝源的估值差也达2亿元。

江山宝源主要财务数据

为此，深交所要求说明，该项交易本身预计获得的损益及对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

股权长期未过户更是违背了协议。此前交易方案提到，“自本协议生效之日起90日内”，应办理完成标的资产过户的工商变更登记手续。

就为何长期未办理工商变更登记，深交所要求雄韬股份说明具体原因，是否存在实质障碍。

如此经营状况，雄韬股份将江山宝源抛售也在情理之中。然而交易对手又为何愿意以净资产价格来接盘呢？

本次的交易对手，璀耀医疗从事医疗器械销售，注册资本1000万元。能否一次性拿出2.52亿元来购买标的，其接盘能力不免让人担忧。

为此，深交所要求上市公司披露璀耀医疗最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等主要财务数据，及对璀耀医疗履约能力的分析。

此外，雄韬股份近期又有融资租赁动作。8月24日，雄韬股份披露《关于开展融资租赁业务的公告》，称拟与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务。

对此，深交所要求雄韬股份说明开展融资租赁业务的具体安排，本次出售主营融资租赁业务的子公司是否与公司的战略规划相符。

同时，本次交易完成后，是否可能与关联人江山宝源产生同业竞争等对公司形成潜在损害的情况。

（文章来源：界面新闻）

文章来源：界面新闻