近11亿元买入的子公司 如今1.5折出售！通鼎互联(002491.SZ)引深交所关注

11月15日，通鼎互联(002491.SZ)收深交所关注函，深交所要求公司说明关于出售百卓网络

51%股权、对华光新材增资并出售资产以及认购中震科建新增注册资本的事项，并说明公司大股东及管理层是否存在严重损害上市公司利益的情形或通过其他方式进行输送利益。要求在2022年11月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

近日，通鼎互联发布公告，公司拟向北京百卓网络技术有限公司(“百卓网络”)总经理严俊先生、自然人章家滈先生转让公司持有的百卓网络51%股权，其中严俊先生受让31%，章家滈先生受让20%，经交易各方协商确定本次交易的总对价为人民币8415万元。

通鼎互联披露的信息显示，百卓网络是国内网络安全和网络可视化领域的主要参与者，业务涵盖骨干网网络安全、公共安全和城市安全三大领域，主要客户为各类集成商和方案提供商，最终服务于电信运营商、公安、其他政府部门等最终客户。

2017年3月，通鼎互联以10.8亿元的价格通过发行股份及支付现金方式向陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学等6名股东购买其持有的百卓网络100%股权。作为交易对价，公司向交易对方合计发行股份4205.06万股并支付现金4.32亿元。

与当年的收购价相比，本次出售的价格径直打到了1.5折。面对巨大的落差，通鼎互联引起了市场关注。面对1.5折的巨额折扣，深交所也要求公司说明结合收购前三年及收购至今历年百卓网络的主要经营情况，说明百卓网络估值大幅下滑的原因及合理性，收购完成后的业绩对赌及履行情况，收购至今各年末商誉减值测试情况及减值计提是否充分，收购时百卓网络的审计数据是否真实、是否存在财务舞弊情形。

在此之前，今年9月通鼎互联还采用债券转股权形式向百卓网络增加注册资本1.3亿元，增资完成后百卓网络注册资本变更为5.8亿元。

值得一提的是，深交所还关注到通鼎互联拟认购中震科建新增注册资本的事项。

通鼎互联发公告称，公司拟以自有资金人民币5000万元认购中震科建(深圳)控股有限公司(下称：中震科建)1111.11万元新增注册资本，对应其增资后10%股权。此外，公司还通过参股公司海南金春科技技术有限公司间接持有中震科建约9%股权(对应本次增资后股本)。因此，本次投资完成后，公司将合计持有中震科建约19%股权。

对此，深交所要求通鼎互联结合最近三年中震科建的主要经营情况、其他股东入股或退股的价格及同期公司估值情况，进一步说明你公司本次入股价格的公允性。