上交所发布《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》的通知

12月23日，上交所发布《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》的通知。通知提到，鉴于上市委、重组委把关作用日益重要，有必要在政治素质、专业背景、专兼职人员比例上对委员提出更高要求。在总结设立科创板并试点注册制改革经验的基础上，充分吸收相关积极成果和有效做法，结合现实需要，进一步优化上市委、重组委具体制度和运行机制。一是调整委员会名称,突出上市委、重组委的审核职能。二是进一步规范上市委、重组委运行，完善委员“选用管”全链条机制，细化委员构成、履职和管理等具体事项。三是调整委员结构，进一步加强委员管理，充分发挥审核把关作用。

原文如下：

关于发布《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》的通知

上证发〔2022〕163号

各市场参与人：

为了提高发行上市审核工作质量，上海证券交易所(以下简称本所)制定了《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》(以下简称《管理办法》)，经中国证监会批准，现予以发布。为做好工作衔接，现就有关事项通知如下：

一、《管理办法》自发布之日起施行。本所按照《管理办法》组建第一届上市审核委员会和第一届并购重组审核委员会(以下统称新两委)。

二、新两委按照《管理办法》负责实施注册制板块证券发行上市申请、证券退市相关事项和上市公司发行股票(含可转换公司债券等证券)购买资产等申请的审议。

三、新两委聘任公告发布前，本所第一届科创板上市委员会和并购重组委员会将继续按照《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法(2021年修订)》的相关规定履职;科创板上市公司的退市审核适用《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》和《上海证券交易所主板股票上市和终止上市审核实施细则》的相关规定。

特此通知。

附件：

上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法

《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》起草说明

上海证券交易所

二〇二二年十二月二十三日

上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法

第一章 总则

第一条

为了规范上海证券交易所(以下简称本所)证券发行、上市(以下简称发行上市)及退市审核工作，提高本所上市审核委员会(以下简称上市委)和并购重组审核委员会(以下简称重组委)的工作质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)关于首次公开发行股票、上市公司证券发行、上市公司重大资产重组、转板等规定，制定本办法。

第二条 本所设立上市委，审议发行人、上市公司、转板公司、退市公司(以下统称发行人)证券发行上市申请以及证券退市相关事项。

本所设立重组委，审议上市公司发行股票(含可转换公司债券等证券)购买资产等申请(以下简称重组申请)。

上市委和重组委组成、履职、会议组织、工作纪律与监督管理等适用本办法。

第三条 上市委和重组委依照法律、行政法规、中国证监会规定、本办法及本所相关规定，独立履行职责，不受任何机构和个人的干扰。

第四条 上市委和重组委通过上市委会议和重组委会议等形式履行职责。会议以合议方式进行审议和复审，通过集体讨论，形成合议意见。

第五条 本所负责上市委、重组委及委员的日常管理，为上市委、重组委及委员履行职责提供必要的条件和便利。

上市委、重组委委员应当按照本所的规定履职尽责，接受本所的考核和监督。

第二章 人员组成与任期

第六条 上市委委员和重组委委员(以下统称委员)由本所以外的专家和本所相关专业人员组成，由本所聘任。

委员包括专职委员和兼职委员，以具有证券监管经验专业人员担任的专职委员为主。

第七条 上市委由不超过30名委员组成，重组委由不超过20名委员组成。

本所可以根据需要调整上市委和重组委的委员人数和人员构成。

第八条 委员应当符合下列条件：

(一)政治立场坚定，具有良好的政治素质和职业道德;

(二)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守法律、行政法规;

(三)熟悉证券发行上市、并购重组、退市相关业务及有关证券法律、行政法规;

(四)熟悉所在领域产业政策及行业发展状况;

(五)最近3年没有影响履行委员职责的违法、违规记录以及严重不良诚信记录;

(六)本所认为必要的其他条件。

第九条 本所遵循依法、公开、择优原则，按照下列程序和要求聘任委员：

(一)本所和本所提请的相关单位推荐委员人选。推荐单位应当就推荐人选的政治素质、专业能力与廉洁自律等情况出具意见。

(二)本所在本所网站公示委员人选名单，公示期不少于5个工作日。

(三)本所根据委员选任条件进行遴选，在履行决策程序后作出聘任决定。

第十条 委员每届任期2年，可以连任，原则上连续任职不超过两届。同时担任上市委和重组委委员的，其重组委委员任期与其上市委委员当届的任期一致。

委员任期届满的，由本所予以续聘或者更换。上市委和重组委完成换届前，委员应当按照本办法的规定继续履行职责。

本所根据需要，经履行相关程序，可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。

第十一条 委员有下列情形之一的，本所予以解聘：

(一)不符合本办法第八条规定的条件;

(二)存在不遵守回避制度、利用委员身份开展商业活动等严重违反工作纪律的行为;

(三)未勤勉尽责，不符合本所考核要求;

(四)本人提出辞职申请;

(五)推荐其担任委员的单位提请解聘，经本所研究认为不适合担任委员的;

(六)两次以上无故缺席上市委会议或者重组委会议;

(七)本所认为不适合担任委员的其他情形。

委员的解聘不受任期是否届满的限制。委员解聘后，本所及时选聘新的委员。

第十二条 委员从派出单位离职的，应当及时以书面形式通知本所。

第三章 职责

第十三条 上市委和重组委履行下列职责：

(一)上市委对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就其提出的初步审核意见，提出审议意见;

(二)重组委对本所重组审核机构出具的审核报告以及重组申请文件进行审议，就其提出的初步审核意见，提出审议意见;

(三)上市委对本所相关业务部门出具的退市相关审核报告以及上市公司提交的相关书面文件进行审议，提出审议意见;

(四)上市委和重组委对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核、不同意转板决定进行复审，提出复审意见;

(五)本所作出终止上市决定前，上市公司依规申请听证的，上市委听取其陈述及申辩意见;

(六)本所规定的其他职责。

上市委和重组委对本所发行上市审核机构和重组审核机构(以下统称审核机构)及相关业务部门提交讨论的审核相关事项，进行专题研究，提出建议。

第十四条 委员在履行职责过程中，应当遵守下列规定：

(一)依法依规、独立、客观、公正地发表意见，勤勉尽责，按时出席会议;

(二)及时向本所及其派出单位报告影响或者可能影响其公正履职的有关事项;

(三)及时向本所及其派出单位报告不符合本办法第八条第五项规定的情形，以及其他可能对其职业声誉造成重大影响的事项;

(四)本所规定的其他工作纪律和履职要求。

第十五条 委员应当亲自出席会议，不得委托他人代为出席。

兼职委员应当保证足够的时间和精力履行职责。

委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能出席会议的，应当提前通知。本所可以根据情况对参会委员或者会议安排等作相应调整。

第十六条 委员履行职责时，有下列情形之一的，应当回避：

(一)委员或者其亲属近两年内担任发行人、交易对方、标的资产或者其控股股东、实际控制人或者保荐人、独立财务顾问的董事、监事、高级管理人员;

(二)委员或者其亲属、委员派出单位与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问存在股权关系，可能影响其公正履行职责;

(三)委员或者其亲属、委员派出单位近两年内为发行人或者交易对方提供保荐、财务顾问、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责;

(四)委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人、交易对方、标的资产存在行业竞争关系，或者与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责;

(五)上市委会议和重组委会议召开前，与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责;

(六)本所认定的可能产生利害冲突或者委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。

前款所称亲属，包括委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第十七条 本所设立上市委和重组委秘书处(以下简称秘书处)，负责处理下列具体事务：

(一)抽选委员参加会议，安排会议场地及设施，通知参会人员，送达会议材料等;

(二)协助会议召集人维护会场秩序，负责上市委会议和重组委会议录音录像，记录会议讨论情况，起草会议纪要;

(三)在本所网站发布上市委会议和重组委会议有关信息，对有关文件资料进行存档;

(四)落实委员遴选、聘任、解聘、换届等工作;

(五)负责委员的联络沟通、服务保障等日常工作;

(六)上市委和重组委要求办理的其他事项。

第四章 上市委会议和重组委会议

第一节 一般规定

第十八条 上市委和重组委以召开审议会议的形式开展审议工作，本办法另有规定的除外。

会议召集人负责召集审议会议，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。

第十九条 本所根据审核工作进度，安排审议会议，确定会议召开时间。

第二十条 每次审议会议由5名委员参加，法律、会计专家至少各一名。

本所按照公平公正的原则以抽选等方式确定参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的，可以抽选其他委员补足。

第二十一条 委员收到会议通知后，确认出席会议的，应当签署声明与廉政承诺，并于会议召开前提交秘书处。

委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能出席会议的，原则上应当于审议会议召开4个工作日前将回避或者缺席申请提交秘书处。

第二十二条

发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人认为拟参会委员与审议事项存在利害冲突或者潜在利害冲突，可能影响委员独立、客观、公正履行职责的，应当于会议召开4个工作日前向本所提出要求有关委员予以回避的书面申请，并充分说明委员回避的理由。

第二十三条

本所收到拟参会委员回避或者缺席申请或者发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人要求委员回避的书面申请后将进行核实。经核实理由成立的，该委员应当回避，本所将及时告知申请人。

委员、发行人、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人未在规定时间内向本所提交有关回避申请，但委员存在应当回避情形的，本所要求相关委员回避。

因回避或者缺席导致参会委员人数不符合规定的，本所将安排其他委员参加会议，并及时公布;难以及时安排其他委员参加会议的，本所可以取消该次审议会议或者该次审议会议对特定事项的审议。

第二十四条 审议会议召开前，参会委员不得私自与本次审议事项相关的发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问或者其他相关单位和个人进行接触。

发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问、其他相关单位和个人，不得直接或者间接以不正当手段影响委员的专业判断，或者以其他方式干扰委员审议。

第二十五条 审议会议召开时，会议召集人负责主持会议，确认应当参会的委员全部到场后，宣读会议纪律、注意事项和拟审议事项。

审议会议应当全程录音录像，形成会议纪要，并由参会委员签字确认。

第二十六条 审议会议过程中，出现不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致会议无法继续召开的，可以暂停会议。

导致会议暂停情形消除后，会议继续进行;短时间内难以消除的，本所可以另行安排或者取消会议，并在本所网站公布。

第二十七条

参会委员应当于审议会议结束时当场提交委员工作底稿，列明关注的主要问题、对中介机构履职情况的意见和建议(如适用)等内容。委员工作底稿的内容应当与其在审议会议上的审议情况一致。

第二节 证券发行上市申请和重组申请的审议

第二十八条

上市委审议首次公开发行股票或者存托凭证并上市、上市公司向不特定对象发行证券并上市、转板公司向科创板转板、退市公司的股票重新上市或者再次上市(以下统称股票重新上市)等证券发行上市事项，适用本节规定。

重组委审议上市公司发行股票(含可转换公司债券等证券)购买资产等事项，适用本节规定。

第二十九条 本所于会议召开5个工作日前公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。

因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开，或者特定事项无法在审议会议审议的，本所可以取消会议、取消该事项的审议或者另行安排。

出现前款规定情形的，本所及时在本所网站公布，通知委员、发行人及其保荐人、独立财务顾问。

第三十条 审议会议召开5个工作日前，秘书处将下列材料以电子文档的形式发送给拟参会委员：

(一)会议时间、地点、拟审议发行人名单等;

(二)本所审核机构出具的审核报告;

(三)发行上市或者重组申请文件、审核问询以及回复;

(四)本所认为需要提交上市委或者重组委审议的其他材料。

审议会议召开2个工作日前，秘书处将经会议召集人汇总后的问询问题告知发行人及其保荐人、独立财务顾问。

第三十一条 审议会议召开时，本所审核机构的审核人员就提交审议的审核报告和初步审核意见向上市委或者重组委进行汇报。

第三十二条

审核人员汇报完毕后，参会委员应当根据委员工作底稿，就审核报告的内容和审核机构提出的初步审核意见发表意见，可以要求审核人员就有关问题进行解释说明。

第三十三条

审议会议过程中，参会委员可以在拟提出问询问题的范围内，向发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问、证券服务机构等相关主体代表询问并要求回答。

上述相关主体代表应当遵守会议纪律，对会议内容严格保密。

第三十四条 会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经会议合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。

本所于审议会议结束当日，在本所网站公布审议意见及问询问题。

第三十五条

审议会议中，发现发行人在发行上市条件、重组条件、信息披露要求等方面存在有待进一步核实的重大事项，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委或者重组委可以对该发行人的发行上市申请或者重组申请暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。

暂缓审议后再次审议的，仍由原委员审议，但发出会议通知和发送会议材料可以不受本办法第二十九条、第三十条的限制。原委员无法参会的，应当向本所提出书面申请，本所按照委员抽选原则另行安排委员进行审议。对发行人的同一发行上市申请或者同一重组申请，只能暂缓审议一次。

审议会议中，发现发行人在转板条件、股票重新上市条件、信息披露要求等方面存在有待进一步核实的重大事项，无法形成审议意见，需要暂缓审议和再次审议的，按照前两款规定执行。

第三十六条

审议意见为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，向中国证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见及发行上市申请文件，并通知发行人及其保荐人。

审议意见为上市公司发行股票(含可转换公司债券等证券)购买资产申请符合重组条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，向中国证监会报送重组交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见及相关申请文件，并通知发行人及其独立财务顾问。

审议意见为转板申请符合转板条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，作出同意转板的决定，通知转板公司及其保荐人，通报北京证券交易所，并报中国证监会备案。

审议意见为股票重新上市申请符合股票重新上市条件和信息披露要求的，本所结合审议意见，作出同意重新上市的决定，通知退市公司及其保荐人，通报全国中小企业股份转让系统，并报中国证监会备案。

第三十七条

上市委、重组委形成本办法第三十六条规定的审议意见，同时要求发行人补充披露有关信息或者要求保荐人、独立财务顾问、证券服务机构补充核查的，由本所审核机构通知保荐人、独立财务顾问组织落实。

前款规定的补充披露或者补充核查完成后，本所将有关落实情况通报参会委员，按规定程序向中国证监会报送审核意见或者作出相关审核决定，并通知发行人、保荐人、独立财务顾问。

第三十八条

审议意见为发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求，或者为重组交易不符合重组条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出终止审核的决定。

审议意见为转板申请不符合转板条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出不同意转板的决定。

审议意见为股票重新上市申请不符合股票重新上市条件或者信息披露要求的，本所结合审议意见，作出不予重新上市的决定。

第三十九条

审议会议召开前，出现需要对发行人发行上市申请或者重组申请予以中止审核情形的，本所可以取消本次审议会议对所涉及申请的审议。中止审核情形消除后，再行召开审议会议进行审议。

审议会议召开前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件、转板条件、股票重新上市条件或者信息披露要求，或者对重组交易是否符合重组条件、信息披露要求产生重大影响的，本所可以取消本次审议会议对所涉及申请的审议。重大事项处理完毕后，再行召开审议会议进行审议。

审议会议后至证券上市交易前，出现前款规定重大事项的，经本所审核机构重新审核，可以再次提请上市委或者重组委审议。

第四十条 发行人对本所不予受理、终止审核、不同意转板的决定提出异议的，上市委或者重组委召开会议进行复审。

会议召集人负责召集复审会议，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。

复审期间，原决定的效力不受影响。

第四十一条 发行人向上市委或者重组委申请复审的，应当自收到本所相关决定之日起5个工作日内，向本所提交下列申请文件：

(一)复审申请书;

(二)保荐人、独立财务顾问就复审事项出具的意见书;

(三)律师事务所就复审事项出具的法律意见书;

(四)本所规定的其他文件。

第四十二条 本所收到复审申请20个工作日内组织召开复审会议。参加复审会议的委员人数及组成、回避情形、会议程序、会议记录等参照审议会议相关规定执行。

本所审核不通过并作出终止审核或者不同意转板的决定后，发行人提出异议进行复审的，参加原审议会议的委员，不得参加本次复审会议。

第四十三条

复审会议召开5个工作日前，秘书处将发行人的复审申请、本所作出的相关决定以及申请文件等相关材料以电子文档形式发送给参会委员，并通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。

第四十四条

复审会议认为申请复审理由成立的，本所作出予以受理或者重新审核的决定;复审会议认为申请复审理由不成立的，本所维持原决定，并通知发行人及其保荐人、独立财务顾问。

本所于会议结束当日，在本所网站公布复审结果。

第三节 证券退市事项的审议

第四十五条

上市委按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下统称《股票上市规则》)审议上市公司股票、存托凭证、可转换公司债券等退市相关事项的，适用本节规定。

第四十六条 审议会议召开5个工作日前，秘书处将下列材料送交拟参会委员：

(一)会议时间、地点(如适用)、拟审议的事项等;

(二)本所相关业务部门出具的审核报告;

(三)上市公司在规定期限内提交的相关书面陈述和申辩材料等(如有);

(四)上市公司申请文件(如有);

(五)本所认为需要提交上市委审议的其他材料。

第四十七条

审议会议召开前，因不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，导致审议会议无法按照原定安排召开，或者特定事项无法在审议会议审议的，本所可以取消会议、取消该事项的审议或者另行安排。

第四十八条 审议会议召开时，本所相关业务部门的审核人员就提交审议的审核报告向上市委进行汇报。

第四十九条 审核人员汇报完毕后，参会委员应当根据委员工作底稿，就审核报告的内容发表意见，可以要求审核人员就有关问题进行解释说明。

第五十条 会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经会议合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。

审议会议中，发现上市公司存在有待进一步核实的重大事项，无法形成审议意见的，经会议合议，上市委可以对相关审议事项暂缓审议。暂缓审议后再次审议的，按照本办法第三十五条相关规定执行。

第五十一条 上市委审议下列事项可以采用简易程序：

(一)上市公司申请主动终止其股票、可转换公司债券在本所上市交易;

(二)上市公司未提出听证、陈述和申辩的强制终止上市。

上市委采用简易程序的，参会委员根据收到的材料，形成书面审议意见并签字确认。

第五十二条 上市委审议意见包括同意终止上市和不同意终止上市等。

本所结合审议意见，在《股票上市规则》等规则规定的期限内，对退市相关事项作出决定，并由上市公司对外公告。

第五十三条 上市公司在收到本所发出的拟终止其股票上市的事先告知书后申请听证的，听证程序和相关事项适用本所自律管理听证有关规定。

第四节 专题会议和全体会议

第五十四条 本所不定期召开上市委、重组委专题会议，对本所审核机构及相关业务部门提交讨论的下列事项进行研究：

(一)审核中具有共性的新情况、新问题;

(二)审核业务规则中需要修订增补的内容;

(三)市场关注度较高的审核相关问题;

(四)其他需要研究讨论的审核相关事项。

第五十五条 上市委、重组委每年至少召开一次全体会议，就下列事项进行讨论：

(一)上市委、重组委工作总结;

(二)对本所审核工作的意见和建议;

(三)对本所审核机构及相关业务部门提交的其他事项进行研究、讨论。

全体会议应当由上市委、重组委三分之二以上的委员出席。

第五章 工作纪律与监督管理

第五十六条

委员应当按照本所规定，就廉洁履职和遵守工作纪律等签署履职相关承诺，接受本所的管理和廉政监督。委员为专职委员的，参照适用本所工作人员管理规定。

第五十七条 本所定期从政治素质、专业水平、廉政情况等方面对委员进行考核，并将考核结果通知委员及其派出单位。

第五十八条 委员应当按时参加本所组织的培训，保持与履职相称的职业能力、专业素养和廉政意识。

第五十九条 委员应当遵守下列规定：

(一)遵守会议纪律，在审核工作中勤勉尽责;

(二)保守国家秘密、发行人的商业秘密和工作秘密;

(三)妥善保管会议材料和系统电子密钥，不得泄露上市委会议或者重组委会议材料及会议讨论内容、合议情况及其他有关情况，不得将电子密钥出借给他人使用;

(四)依法依规、独立、客观、公正地发表意见，不得串通发表意见或者诱导其他委员发表意见;

(五)在规定时间内提交声明与廉政承诺、回避或者缺席申请、委员工作底稿等材料，不得拖延或者经由他人提出回避申请，不得隐瞒可能影响公正履职、应当回避的事项，不得违规对应当回避事项施加影响;

(六)未经允许不得以委员身份发表言论、接受采访;

(七)不得利用委员身份开展商业活动、提供咨询，或者利用在履行职责时所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益，不得从事妨碍市场公平竞争的业务活动;

(八)不得与发行人有利害关系，不得直接或者间接接受发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得私下与发行人、交易对方、标的资产、保荐人、独立财务顾问及其他相关单位和个人进行接触;

(九)本所其他有关规定。

第六十条 委员受聘时应当向本所报告本人及配偶、父母、子女、子女的配偶持有的股票和其他具有股权性质的证券情况。

受聘期间，前款规定的主体不得持有所审议、复审发行人的股票或者其他具有股权性质的证券，不得买入、受让或者卖出股票或者其他具有股权性质的证券，但因上市公司送转股、实施股权激励计划新增持有股票和其他具有股权性质的证券的除外。相关主体新增股票和其他具有股权性质的证券应当在过户登记完成后2个工作日内向本所报告。委员为专职委员的，应当遵守本所工作人员禁止买卖股票的规定。

本条所称股票和其他具有股权性质的证券，是指在境内证券交易所上市交易的股票和其他具有股权性质的证券，及其同时在境外证券交易所上市交易的股票和其他具有股权性质的证券。

第六十一条 本所会同派出单位共同加强对委员的日常管理，建立委员信息档案。

第六十二条

发行人聘请的保荐人、独立财务顾问、证券服务机构应当督促发行人遵守本所有关规定。保荐人、独立财务顾问、证券服务机构唆使、协助或者参与干扰上市委或者重组委工作的，本所按照相关规定进行处理。

第六十三条 委员违反本办法相关规定的，本所可以根据情节轻重对有关委员进行谈话提醒、批评教育等或者予以解聘。

第六十四条

本所建立对委员的举报监督机制。委员涉嫌违反本办法或者本所其他相关规定的，本所可以进行调查，并根据调查结果作相应处理。涉嫌违法的，本所向中国证监会报告。

委员因涉嫌违法违纪违规接受审查调查期间，本所暂停相关委员参加上市委会议或者重组委会议。

第六十五条 本所可以将委员批评教育及予以解聘的相关信息公开，报告中国证监会，并通报其派出单位、有关自律组织。

第六章 附则

第六十六条 本办法由本所理事会审议通过，报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第六十七条 本办法由本所负责解释。

第六十八条 本办法自发布之日起施行。

附件：

《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》起草说明

根据《证券法》和中国证监会关于证券发行注册的相关规定，上海证券交易所(以下简称本所)设立上市审核委员会(以下简称上市委)和并购重组审核委员会(以下简称重组委)，对证券发行上市、重组、退市相关事项进行审核把关。为保障上市委和重组委规范、高效、平稳运行，提高审核工作质量与透明度，在借鉴吸收《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法(2021年修订)》等规则基础上，本所起草了《上海证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》(以下简称《管理办法》)。现说明如下：

一、起草背景和思路

上市委、重组委分别履行发行上市审核、并购重组审核职能，是发行上市监管力量的重要组成部分。鉴于上市委、重组委把关作用日益重要，有必要在政治素质、专业背景、专兼职人员比例上对委员提出更高要求。

在总结设立科创板并试点注册制改革经验的基础上，充分吸收相关积极成果和有效做法，结合现实需要，进一步优化上市委、重组委具体制度和运行机制。一是调整委员会名称,突出上市委、重组委的审核职能。二是进一步规范上市委、重组委运行，完善委员“选用管”全链条机制，细化委员构成、履职和管理等具体事项。三是调整委员结构，进一步加强委员管理，充分发挥审核把关作用。

二、主要内容

《管理办法》共六章68条，包括总则、人员组成与任期、职责、上市委会议和重组委会议、工作纪律与监督管理、附则六个部分。主要包括以下内容：

(一)明确上市委、重组委审核工作内容和形式

《管理办法》总则对规则制定依据、上市委和重组委审核

工作内容、工作形式等作出了规定。一是审核工作内容。上市委审议发行人证券发行上市申请以及证券退市相关事项，重组委审议上市公司发行股票(含可转换公司债券等证券)购买资产等申请。二是工作形式。上市委和重组委通过上市委会议和重组委会议等形式履职，以合议方式进行审议和复审，就相关报告内容发表意见，充分讨论，形成合议意见。

(二)明确委员组成、聘任条件与程序

《管理办法》第二章规定了委员的组成、人数、聘任条件、聘任和解聘机制，任期和换届等。一是上市委、重组委组成。上市委由不超过30名委员组成，重组委由不超过20名委员组成。委员包括专职委员和兼职委员，以具有证券监管经验专业人员担任的专职委员为主。二是聘任程序。主要包括相关单位推荐委员人选、本所网站公示、本所履行决策程序后作出聘任决定。三是委员条件与推荐要求。委员须符合政治立场坚定、公正廉洁、熟悉相关业务及规则、具备专业能力、无违法违规记录等条件。四是任期与连任。委员每届任期二年，原则上连续任职不超过两届。五是委员解聘。委员出现严重违反纪律、未勤勉尽责、两次以上无故缺席会议等情形的，本所可以解聘。

(三)明确上市委、重组委职责及委员履职要求

《管理办法》第三章对上市委和重组委职责、委员履职、出席会议、回避制度等作出了规定。一是上市委、重组委职责。上市委和重组委职责为提出审议意见，复审发行人对本所相关决定提出的异议申请等。二是委员履职要求。明确委员应勤勉、独立、客观、公正履职等。三是履职回避情形。规定了6种可能产生利害冲突或影响委员公正履职的情形，并要求委员主动回避，公正履职。

(四)明确上市委、重组委会议的规定和程序

《管理办法》第四章共四节，分别为审议会议的一般规定、证券发行上市申请和重组申请的审议、证券退市事项的审议、专题会议和全体会议，明确了上市委会议和重组委会议组织召开的相关规定和程序。一是规定参加审议会议的委员抽选和参会程序、会议召集人职责、取消或暂停会议等事项。二是明确会议审议事项、召开程序、合议机制、审议意见处理等内容，并对复审会议程序、退市救济程序、审议会议简易程序等作出规定。三是规定上市委、重组委专题会议和全体会议组织召开的要求和内容。

(五)明确委员工作纪律与监督管理

《管理办法》第五章对委员管理、履职纪律、监督措施等作出了规定。一是委员管理。委员应当按照本所规定签署履职相关承诺，接受本所的管理和监督。本所定期对委员进行考核，并将考核结果通知其派出单位。委员应当按时参加本所组织的培训。二是工作纪律。要求委员遵守会议纪律、保守秘密、廉洁自律、独立客观公正发表意见等。三是考核与举报监督。本所对委员进行考核监督，建立对委员的举报监督机制，委员涉嫌违反规定的，本所根据调查结果作相应处理。涉嫌违法的，向中国证监会报告。

三、征求意见及采纳情况

2022年12月9日至16日，本所就《管理办法》向社会公开征求意见。征求意见期间，共收到6条相关意见建议。本所进行了认真研究梳理，并结合相关意见，从立法技术角度对若干条款的具体表述进行了适当优化，以增强具体规定的规范性和简明性。

本文编选自“上交所官网”；智通财经编辑：严文才。