港交所刊发咨询文件 建议根据中国内地监管新规修订《上市规则》

2月24日，香港交易及结算所有限公司(香港交易所)全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)刊发咨询文件，建议因应中国内地监管规则更新而修订《上市规则》，同时建议《上市规则》作出若干其他有关中国发行人的修订。

中国国务院及中国证券监督管理委员会(中国证监会)于2023年2月17日宣布实施有关境外上市的监管新规，并废除《特别规定》及《必备条款》，自2023年3月31日起生效。根据中国内地监管新规，中国发行人应当参照中国证监会发布的《上市公司章程指引》(简称《章程指引》)而不是《必备条款》制定其公司章程。因为内资股和H股(均为普通股)的持有人不再被视为不同类别股东，目前适用于内资股和H股股东的类别股东会议规定已再无必要。

《上市规则》相应修订

因为中国内地监管新规的生效，联交所将对香港《上市规则》作出相应修订，删除反映《必备条款》规定的条文。有关修订将(i)

删除与中国发行人发行和回购股份有关的类别股东会议规定及其他相关规定；(ii) 删除牵涉H股股东的争议须以仲裁方式解决的规定；(iii)

删除要求中国发行人的公司章程须包含《必备条款》及其他附带规定的规定；及(iv)

修订有关新上市申请提交文件的规定，以反映适用于内地公司境外上市的备案新规。

过渡安排

已经在联交所上市的中国发行人受《上市规则》及其公司章程的规定约束。换言之，这些中国发行人仍须遵守其现有章程中就若干决议案召开类别股东大会的规定及《必备条款》所要求的其他条文(如适用)，直至其修订公司章程为止。这些发行人亦须时刻遵守《上市规则》(或自规则修订生效日期后，遵守修订后的《上市规则》)。

在中国内地注册成立的新申请人应当参照《章程指引》制定其公司章程。若此类申请人于《必备条款》被废除至《上市规则》修订生效期间在联交所上市，联交所将允许其遵守《上市规则》(包括相应修订)。

如果在中国内地注册成立(或于其他司法权区注册成立但主要业务营运在中国内地)的新申请人须按中国内地监管新规就其于联交所申请上市向中国证监会备案，则须在预计的聆讯审批日期至少4个营业日之前提交由中国证监会发出的确认新申请人完成备案程序的通知书。

《上市规则》其他修订

联交所也藉此机会重新检视《上市规则》中与中国发行人有关的条文。另外，随着中国内地法律的不断完善和内地金融市场的发展，部分特为中国发行人而设立的条文已再无必要，联交所也因此建议一并修改。

香港交易所上市主管伍洁镟表示：「检视这些涉及中国内地的发行人的规定将有助于让其与适用于香港及海外发行人的相关规定保持一致，这符合联交所一直以来致力于为所有发行人(不论其注册成立地点在哪里)的投资者提供相同保障的目标。」

主要建议包括：

使中国发行人发行新股的一般性授权限额和股份计划的授权限额，可参照其已发行股份总数(而不是分别参照内资股和H股)计算；

删除中国发行人董事、高级管理人员和监事须向发行人及其股东承诺遵守《中国公司法》和公司章程的规定；

使《上市规则》第十九A章(适用于中国发行人)有关合规顾问的若干规定与第三A章(适用于所有发行人)的相关规定一致；及

删除《上市规则》第十九A章中有关(i)网上展示文件或展示实体版本以供查阅及(ii)在新申请人的上市文件中披露相关资料的规定。

咨询期将于2023年3月24日结束。