为防止“资本无序扩张”，防范“影子股东”违规违法“造富”，监管层强调从源头提升IPO企业质量，要求提交申请前12个月内(此前是6个月内)入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。
多位专家在接受《国际金融报》记者采访时表示，“突击入股”背后的原因是现阶段资本市场IPO有利可图，一些机构喜欢“短平快”赚钱模式，希望在一二级市场套利。新规将减少“突击入股”投机行为，扩大了中介机构的信披责任，但具体如何惩戒信披违规的中介机构，如何监管中介机构的信披责任，当下尚缺细节。
IPO申报前一年内入股锁定36个月压严压实发行人和中介机构职责
近日，监管层针对IPO前“突击入股”行为提出了新要求，发布实施《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(下称《指引》)，内容包括加强临近上市前入股行为的监管，要求提交申请前12个月内(此前是6个月内)入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。
证监会直言，在实践中，出现了一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。
沪深两市交易所随后就落实《指引》发声，将做好以下重点工作：一是做好增量项目申报。新申报企业应在申报时全面落实《指引》要求，依法依规清理股权代持、披露股东信息、提交专项承诺。保荐机构应当对股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等“三类情形”进行专项核查并发表核查意见。比如申报前12个月内新增股东的锁定期是否符合要求等。
二是存量项目分类处理。对在审项目以及已通过上市委审议尚未注册的项目，沪深交易所将及时通知相关发行人和中介机构补充披露股东相关信息并进行核查。对于不存在股权代持、突击入股、入股价格明显异常等问题或前期审核问询阶段已对前述问题作出说明或披露的企业，按照规定提交专项承诺后，正常推进审核程序。
三是统一问询标准。沪深交易所将结合企业实际情况合理提出问询问题，同类问题的披露与核查范围将保持一致。在审核中，交易所将进一步关注企业股东信息披露和核查问题，区分企业情况分类处理，有针对性地发出补充问询，重点关注入股价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息披露和核查工作。
四是压严压实责任。就上交所而言，近期发布了“常见问题自查表”和《科创板保荐业务现场督导指引》，将进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任，严把上市企业入口关。拟上市企业未如实说明或披露股东信息，或相关中介机构未履行勤勉尽责义务的，上交所将予以严肃查处；涉嫌违法违规的，及时移送相关部门处理。
五是加强监管协同。沪深交易所均将进一步加强与相关部门的监管协同和信息共享，发挥监管合力。对企业存在反洗钱管理、反腐败要求等方面问题的，将及时提请证监会启动意见征询程序。
套利空间将进一步压缩各方信披责任有待细化
提交IPO申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，时间范围拉长有什么影响？
深圳中金华创基金董事长龚涛在接受《国际金融报》记者采访时表示，主要是针对在IPO申报阶段新进股东，因为这些股东“突击入股”一定是有各种利益关系导致的，比如说IPO辅导机构或保荐人代表利益相关的，对于关联交易方是目前政策压制的主要方向，这些人大都不是长期战略投资者，具备投机性质。如果不是利益关联方，上市公司不会在IPO即将申报的阶段让利出去。
中南财经政法大学数字经济研究院执行院长、教授盘和林在接受《国际金融报》记者采访时认为，IPO前“突击入股”行为将会减少，因为36个月锁定期对于短期套利的财务投资人来说，不确定性增加，代价相对而言更大。
盘和林进一步解释，“突击入股”频现，还是因为现阶段资本市场IPO有利可图，PE机构本身热衷于一二级市场套利，部分机构喜欢“短平快”赚钱模式。现阶段要倡导长线投资、理性投资，同时也要多举措遏制恶意炒新现象。
龚涛直言，注册制下信息披露是保护投资者唯一的核武器，如果信披不完善或者不穿透信披会误导投资者，中介在中间是有决定作用的力量，只有他们零距离接触拟上市公司，也是完全的内幕信息掌握者。“所以对于以券商为代表的中介结构内控和职业素养提出了更高的要求，必须以制度堵住所有可能发生的违约行为，同时加大对于保荐机构直接或间接参与保荐项目的穿透考察。”
《指引》明确要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况，包括两类股东基本情况、入股背景、资金来源等信息，说明是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形。
龚涛向《国际金融报》记者提出，从顶层制度设计来理解，与其让关联交易方偷偷摸摸入股，不如直接规定关联交易方直接持股比例和加长锁定期限，以防非法利益输送，保护普通投资者利益。持股穿透和原始协议以及资金流要加进监管范畴，在IPO前一年每一笔突击入股都得做详细披露。
“信披责任下沉，扩大了中介机构的信披责任，但具体如何惩戒信披违规的中介机构，如何监管中介机构的信披责任，当下尚缺细节。”盘和林向《国际金融报》记者直言，毕竟每个中介机构所担负的责任并不相同，且中介机构并非信披违规的主要责任方，需要担负多少责任，需不需要担负责任，相关责任还需要进一步细化。当然这条政策对于券商中介机构存在影响，中介机构需要在信披核对上投入更多的精力。
解禁期股价“分化”VC/PE退出收益如何
近期，A股“炒新”较热。2月8日上市的创业板注册制新股N恒而达，盘中一度涨逾520%，最终收涨381%。事实上，科创板及创业板注册制新股上市首日不限制涨跌幅下，基本都是大涨，之后开始出现回调，甚至出现明显的个股分化。
《国际金融报》记者统计梳理获悉，科创板注册制自2019年7月22日开市以来，共迎来227家上市企业，38只个股最新收盘价低于发行价，处于破发状态；创业板注册制自2020年8月24日落地至今，一共迎来78家上市企业，其中2只个股处于破发状态。
2021年以来，资金抱团龙头股，个股呈现“二八分化”特点，解禁后退出的股东收益受到很大影响。业内人士表示，在注册制下，个股分化是大势所趋，这意味着背后股东退出时收益面临“分化”的不确定性风险，套取一二级市场价差的“玩法”或将玩不转，“突击入股”的VC/PE需要注意风险。
东方财富Choice数据显示，2021年1月1日至2月8日，共计52家科创板上市企业限售股解禁。自上市以来，累计已解禁次数超过3次的共计11家，其中福光股份共计解禁4次。
”VC/PE、券商等中介机构需要知晓，政策方面对资本市场信息对称的要求越来越高。在信息对称、信息充分的情况下，资本市场投资投机买卖风险自担。“盘和林提出建议，对于尚未突击入股、想要突击入股的VC/PE机构，需要重新审视投资目的是否具备长期性，如果是长期性的，锁定期并非机构需要关注的重点，而是企业发展状况。而已经”突击入股的机构也可以保持积极心态，中国经济发展向好，等待3年后解禁退出或许收益也不错。
龚涛也表示，全面注册制改革下，VC/PE和券商等机构对于参与的项目需要更谨慎对待，一是对于合作的拟IPO企业的选择，二是对于更高标准信披的理解和实践中避免违反相关规定，三是加强己方的内部管理控制，弥补内控漏洞或不足。
加载中,请稍侯......