25岁创始人上市成亿万富翁，“新财富密码”诞生！如今华尔街热捧的SPAC到底是什么？

编者按：本文为创业邦原创报道，作者狮刀 编辑及轶嵘，未经授权禁止转载。

在今年的华尔街上，“纳斯达克”和“纽交所”已成“过去式”，取而代之的是一个不那么熟悉的单词：“SPAC”。

当然，SPAC之所以能火，肯定不是因为大家忽然都开始对金融感兴趣了，原因只有一个：它成为了新的“财富密码”。

创始人已经从中获利。

为自动驾驶汽车生产传感器技术的Luminar通过SPAC上市，该公司现年25岁的创始人兼首席执行官由此成为亿万富翁。

在Wework“折戟”资本市场后，优客工场通过SPAC的方式正式登陆美股，并因此成为“联合办公第一股”。

投资人也开始行动。

亿万富翁投资者BillAckman所创立的SPAC公司Pershing SquareTontine Holdings，公开集资40亿美元，创下SPAC有史而来最大IPO规模。

李泽楷与PayPal联合创办人Peter Thiel各自通过旗下公司，共同投资成立SPAC公司Bridgetown Holdings，于去年10月16日在美国纳斯达克交易所上市，从公开市场集资5.5亿美元，主要投资于东南亚市场的新经济板块。

那么，SPAC到底是什么？它意味着投资还是投机？繁荣的背后，存在哪些不容忽视的风险？

01SPAC关键词：省事

SPAC是美国合法上市方式之一，是英文 Special Purpose Acquisition Company 的简称，中文译为“特殊目的收购公司”。

通常，SPAC由共同基金、对冲基金等募集资金而上市，只处理现金业务，没有任何其他业务。上市后的主要任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司与其合并，使新的组合获得融资并上市。若24个月内没有完成并购，那么这家SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。所以，SPAC和“借壳”还不一样。“借壳上市”中的壳公司通常是有实际业务、但因经营不善而有退市意愿的上市公司，SPAC从成立之初就是给别人上市省时间用的。由于不需要有什么实体业务，所以成立SPAC的过程非常简单，而且费用很低。仅需25,000美元，即可成立一个空壳SPAC。注册地一般在美国特拉华州，当然，出于税务因素及SPAC并购交易的便利，SPAC也可在美国境外注册，例如开曼群岛。SPAC成立3-4周之后就可以向美国证券交易委员会（SEC）提交上市申请。通过SEC审批后15日内，SPAC即可完成上市。在上市程序这块，SPAC上市与一般公司上市基本相同，需要首先向美国证券交易委员会（SEC）备案，在通过SEC审核后，进行路演并最终以包销的方式公开发售。SPAC上市的相关费用（包括承销商费用）由SPAC的发起人支付。承销商的费用通常为SPAC上市募集资金总额的5.5%。其中2%需要在SPAC上市时支付，其余3.5%则在SPAC并购交易交割时支付。由于SPAC为新成立的空壳公司，不存在需要披露的历史财务报表或资产，且需要披露的潜在风险事项很少，SPAC的申请上市登记表通常较为格式化，仅包含一般性语言及董事与高管简历。因此，SEC对于SPAC的申请上市登记表审核意见通常较少，通过SEC审核的时间较快。总结下来，SPAC就是一个已经上市的，没有任何业务的现金主体，它的存在，是帮那些想上市的公司省钱、省流程、并保证上市的确定性。

02 SPAC的风险：审核不严

SPAC看似优点多，但优点都是针对公司和投资机构的，对于普通大众投资者来说，风险绝对不小。

首先，SPAC上市时只有现金，没有任何实体业务，更没有任何业绩纪录可作参考，所以大众想要投资，只能根据公司背景和管理团队过往业绩来评估投资价值，简单来说就是对亿万富豪和明星投资团队的信赖。

其次，虽然SPAC合并交易需要经美国证监会和交易所审核，但通过SPAC形式借壳上市的公司，毕竟说白了就是个上市公司并购非上市公司，所以并不会像传统IPO般受到严格审查，也不会充分披露，因此如果SPAC管理团队的尽职审查不到位，财务造假就会“水到渠成”。

比如，电动货车制造商Nikola在2020年的6月通过与SPAC公司合并后上市，声称其不同于特斯拉使用锂电池，使用的是氢燃料技术，产生的能量是等重锂电池的150倍，市场为之狂热，股价一路飙升，9月时最高估值高达350亿美元。

但之后做空机构HindenburgResearch就出了一篇报告，质疑Nikola的原型车尚未实际生产，随后其创办人兼董事长坦承技术造假，并因而辞职，该公司正接受美国证券交易委员会和司法部的调查，股价从最高位下跌逾80%，泡沫破灭。

优客工场上市后表现也并不佳。此前据媒体报道，在将优客工场成功送入资本市场后，毛大庆目前已将工作重心放入下一创业项目——共享际。

实际上，优客工场通过SPAC合并上市之后，股价一直在持续下跌，当前股价仅为3.75美金，较合并初的10美元下跌62.5%，总市值为3.2亿美元。

优客工场2018年在进行D轮融资时，还称公司估值30亿美元。据此计算，优客工场当下市值仅为D轮融资的十分之一。实际上，当下估值甚至比不上其在2016年3月的A+轮估值，那时候公司估值40亿元人民币。

“如今美股投机情绪很重，一方面疫情当下，经济环境变化很快，传统IPO充满不确定性，很多公司需要寻求新的上市途径；另一方面，美国金融市场宽松环境催化SPAC盛行,以科技股为主的纳斯达克100目前处于高估位，SPAC模式可以巧妙避开基本面的审查，吸引众多新兴科技公司入市共享‘繁华’。”端木资本董事长何宁告诉创业邦。

03 SPAC未来怎么看：需警惕投机情绪

早在去年10月，全球最大空头对冲基金Kynikos Associates联合创始人、华尔街知名大空头吉姆·查诺斯（JimChanos）表示，SPAC过热表明市场投机情绪严重。

他指出，研究显示SPAC经常破产。根据文艺复兴资本（Renaissance Capital）7月的报告，在2015年至2020年9月期间，SPAC所有IPO中，只有不到三分之一实现了正回报。尽管SPAC今年的表现较好，截至10月中旬，其今年的年化回报率为35%，但通过传统IPO方式上市的企业，平均回报率则达49%。

高盛也曾发表报告指出，总体来看，SPAC在随后几年的交易表现跑输整体股市。在2018年1月以来完成的56笔交易中，SPAC股票最初的平均表现好于大盘，但在随后的3个月、6个月和12个月期间，SPAC股票的表现明显逊于大盘。

同为硅谷老将的Chime首席执行官克里斯·布里特(Chris Britt)表示，Chime就算想上市，也不会通过SPAC上市。他说：“我认为SPAC这个领域已经过热了。所有人都想用SPAC方式上市。”

“作为一名投资人，在我看来，如果一家公司无法通过传统的IPO上市，多少有点问题。”Ally invest的首席投资战略官贝尔（Lindsey Bell）认为，上一次SPAC被炒得很热的时间点在2007年，大家都知道第二年美股发生了什么。

“我认为SPAC热反映了当下资本市场缺乏增长机会。”贝尔说，“如今市场估值已经接近20年前互联网泡沫以来的最高水平了。”

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