滴滴出行招股书解读：上市后没有财富自由，打工人不要想太多

编者按：本文来源创业邦专栏王春龙，创业邦经授权转载。

6月24日，滴滴出行向美国证券交易委员会更新了招股书。作为一名滴滴前员工，最近很多滴滴的前同事都会问我这样一个问题，到底手里的期权能值多少钱。其实一位员工关心自己的期权什么时候变现，无可厚非，因为这是自己努力所得。但这份期权并不会让大部分人暴富，还不如老老实实做个“打工人”更靠谱一些。不过，既然有很多人关注，我特意查询了下滴滴的最新招股书，并询问了多位专业人士，大致计算了可能是普通滴滴员工能获得的期权收益，而结果也正如我的判断。

在想了解滴滴上市后，员工们能获得多少收益前，我觉得有些基本知识还需要跟大家介绍一下的。比如滴滴的期权和上市股本的关系，上市后，多久能够兑现自己的期权或者股票，普通员工兑换期权后的收益多少，以及需要缴纳的税费是怎么样的。

期权并不是上市的股权，滴滴发行的ADS和A类股本比例有些不同

根据滴滴招股书显示，本次上市滴滴将在全球发行2.88亿美国存托股份（American Depositary Shares），代表7200万股A类普通股（>

这里就涉及三个知识点——“美国存托股份（ADS）”和“A类普通股”，以及招股书没有提到的“美国存托凭证(American Depositary Receipt，ADR)”。因为中概股通过海外上市，比如在美国的纳斯达克或纽交所，都需要通过美国合规的方式进行上市交易。而ADR指的就是，一种在美国证券市场流通的证券可转让凭证，这是美股市场上大家进行交易的凭证。ADS则是这种凭证内包含的股票份额，而它与A类普通股则与有个兑换比例（具体看每家公司的情况）。

还有大家可能都经常看到的A类普通股，它主要是中概股发行的股本之一（当然也有例外的，比如最近上市就大跌25%的每日优鲜，发行的就是B类普通股）。它和B类普通股主要体现在投票权益上的差异，一般比例是1：10。A类普通股也是一家上市的中概股公司，在给予投资人所包含的普通股之一（一般并非是全部流通股）。

在滴滴的招股书中也提及了A类普通股和B类普通股的关系，“我们的流通股本将由A类普通股和B类普通股组成。Will Wei Cheng 先生（程维）、Jean Qin Liu 女士（柳青）和 Stephen Jingshi Zhu 先生（朱景士）将在投票权方面实益拥有我们所有已发行和流通的B类普通股。”这里我就不过多谈A类普通股和B类普通股的关系了，大家可以理解为，A类普通股面对的是所有人，而B类普通股的设置，是为了滴滴管理层更好地行驶公司的投票权和管理权。这样的设计也是几乎所有中概股公司在海外上市的一种方式。

每一家中概股公司对ADS和A类普通股的兑换比例设置，其实都不尽相同。我们先来看滴滴是怎样设置的——“We are offering 288,000,000 ADSs. Four ADSs represent one >

也就是说，滴滴采用了4股ADS=1股A类普通股的方式，这里每股票面价值可以忽略不计。而在招股书中，滴滴给出了每股不超过56美元的最高价格。如果按照每一股A类普通股的价格计算，那就是发行价在14美元左右。

但我看了下最近几家上市公司的兑换比例：滴滴是1ADS=0.25股A类普通股，A类普通股价格56美元，发行价为13-14美元；Boss直聘是1ADS=1股A类普通股，A类普通股价格19美元，发行价为19美元；满帮是1ADS=20股A类普通股，A类普通股价格0.95美元，发行价是19美元；每日优鲜是1ADS=3股B类普通股，A类普通股价格5.33美元，发行价为13-16美元；叮咚买菜是2ADS=3股A类普通股，A类普通股价格17美元，发行价为23.5美元至25.5美元之间。

滴滴的内部期权价格这几年一直是比较高的。据我所知，从2017年的每股13美元左右，到后来的三四十美元，将普通股和ADS进行这样定价，可能内部也有很多考虑，比如市场风险和员工行权成本等问题，毕竟现在员工的行权价不算便宜了。

有滴滴员工提醒，期权协议中，1期权=1A类普通股，也就是4ADS，等于56美元左右。这个目前我还没有得到最终的确定。但可以肯定的是，期权和上市之后的股票肯定不是一回事，也不代表滴滴的投票权。普通员工就看看自己的期权，最终到手能值多少钱吧。

一万股期权到底值多少钱？可能价值百万元，也可能如同废纸一样

了解了期权和普通股以及ADS的关系，其实还有两个问题是比较重要的，那就是——期权行权的方法，以及行权的时间。

首先，有些滴滴员工的行权时间可能为7年或更长。根据滴滴招股书显示，滴滴从2017年推出激励计划以来，与员工签署的合同时间为7年，也就是锁定员工的期权是7年时间。而员工在滴滴工作满四年后，可以将自己的期权全部拿完。滴滴给出的归属比例为：第一年后归属15%，以后每年归属比例为25%、25%和35%。

根据招股书说明，滴滴从2017年开始进行期权激励计划。根据推算，一位普通员工如果在2017年获得期权后，需要经过七年才能行权，也就是到2025年才能行使公司给予他的100%期权。而如果他获得的总期权是10000股的话，那么，他每年累计获得的期权数量分别是：第一年1500股、第二年4000股、第三年6500股、第四年10000股。如果他在2017年之后获得期权，则需要在所在年份再增加7年，以此类推，如果一位滴滴员工在2020年获得期权激励，那么需要等到2027年后才能开始行权了。

这里提醒大家，滴滴与员工签署的期权合同为7年，但并非等到7年后才能拿到所有期权。因为在滴滴工作超过四年后，很多人就可以获得全部期权了，但前提是你在入职合同中有期权激励的内容。

第二，普通员工能获得的期权收益到底有多少。提及期权收益，就不得不说的是缴税问题。来自富途证券官方人士提供的建议称，未上市的互联网企业，为了进行激励，均会对优秀员工或重要岗位员工授予期权（Stock Option）。而员工在获得期权并将期权转化为股票交易后，需要在上述两个过程中进行缴税。

我们以一位滴滴优秀员工为例，如果他在2015年9月入职，与公司签订了期权授予协议，2019年9年后，他总计获得了10000股期权，公司授予价为0.1美元，行权价为13美元。

那么，他需要缴纳的第一种税费为“期权激励中的个人所得税”，计算公式为：应纳税额=(行权价-授予价格)x股份x税率-速算扣除数。因此，他获得的期权激励收入为（13美元-0.1美元）x10000股=12.9万美元，约合832605元人民币左右。这个符合35%的税率，因此，他需要缴纳的税额=832605x35%-85920=205492元人民币左右。

这时候他可以选择以行权价的价格将期权进行买入，也可以等待公司上市，自己将股票卖出后，再进行税费的补缴。这时候，如果他缴纳税费后，自己的期权就直接变成了市场中可以交易的股票了。

如果他在几个月后，滴滴上市后股价变为30美元，他将自己的股票出售时，所获收益就需要缴纳第二种税费——“财产转让所得税”进行计算，税率为20%。这位员工在股票全部卖出时缴纳的税费是：（30美元-13美元）x10000x20%=34000美元，约合219446元人民币左右。但上述人士告诉我，这个税费因为滴滴上市的证券交易所不在国内，实际需缴纳的税费可能无法完成。

因为富途证券人士提醒我，在具体操作中，无论是普通员工，还是高管的期权，或许都不会触发30%及其以上的高额税费比例，毕竟缴税大家都是本能的拒绝的。而滴滴将期权分为四年授予员工的方式，主要作用是为了将优秀员工留下的时间更久一些，而期权缴税是否触发高额比例，可能主要在于员工个人的意愿了。

最终，这位滴滴员工在公司股票30美元时候，将自己的期权成功卖出，他最终的收益主要为（股票价格-行权价格）x股份-第一次税费。具体收入为（30美元-13美元）x10000-205492=891739元人民币左右。接近一百万了，是不是非常惊喜！

那么，如果滴滴在上市后飙升，一位普通员工获得的期权收入，理论上真的可以接近百万元，甚至更多的。据滴滴内部员工透露，2017年左右授予D8（滴滴内部职级，可视为专家级，对标阿里P7级别）及其以上员工的期权数量，几乎都等于甚至超过了10000股。而在滴滴内部员工中，持股比例很高。因此，在我身边的很多已经归属了期权的滴滴员工或前员工，确实在憧憬着上市后暴增百万的梦想。

当然，持有期权的滴滴员工们，可能还要面临一个非常现实的问题，那就是上市后公司股价破发，甚至股价低于行权价该怎么办。

这几乎也是很多互联网企业常有的事情。2019年5月11日，Uber以45美元的发行价上市，首日遭遇破发，以41.57美元收市。阿里巴巴在2014年赴美上市后，首日大涨后，也遭遇过破发。直至2017年阿里股价突然飙升，多次站上150美元高位，如今维持在200美元以上。因此，对于大多数持有期权的滴滴员工来说，其实最应该关心的是公司的长期价值，而不是眼前的蝇头小利。

而一旦滴滴的股价低于公司给予员工的行权价，那么很显然，员工行使期权的意义将会不存在了。期权价格低于股票价格，也就相当于废纸一张了。

所以，大多数滴滴员工或许不应该过分期待这次的上市成为暴富神话，而做一个“打工人”，伴随公司一同成长，或许才是更重要的事情。毕竟，爱她才加入她的嘛~

正如程维与柳青在招股书开头的创始人信中所说，“我们相信在这个未来的世界，城市会更可爱，环境更会宜居，我们的生活也会更轻松、更美好。为了迎接这个世界，实现这个梦想，我们将继续奋斗。（We believe in that world. In a "future mobility" world, where our cities are lovely and livable, and our lives are easier and better.Until then, we will work hard every day to make that dream come true.）”

注：文中期权兑换方式，缴税方式等专业问题，特别感谢富途证券副总裁Andrew先生，财务专家Echo女士，以及其他对本文给予帮助的富途工作人员，再次对你们表示感谢！

最后，祝滴滴出行成功上市，曾经的小桔人真诚希望你原来越好！