天泽信息(300209)34亿元并购的跨境电商“有棵树”，遇到麻烦了。
公司7月6日晚间公告显示，控股子公司有棵树独立站业务萎缩严重，同时作为转型重心的亚马逊业务目前发展不甚理想，预计有棵树上半年度整体营收同比下降40%-60%。自2019年起，有棵树跨境电商业务已成天泽信息的主要收入及盈利来源，但公司却称目前造成的影响仍处可控范围内。
并购“后遗症”并未结束，当初作为贷款抵押的原总部大楼“天泽星网大楼”，也将被司法拍卖用于偿还公司的逾期并购贷款。
雪上加霜的是，公司另外一家子公司远江信息如今已经无法正常经营，并遭遇供应商集中上门催款。天泽信息预计远江信息将发生更大亏损，影响上市公司业绩。
34亿收购跨境电商“有棵树”
天泽信息成立于2000年，2011年在深交所上市时，公司主营业务为车联网IT服务。
2017年8月，天泽信息宣布拟作价34亿元，向肖四清等30多位交易对方购买跨境电商“有棵树”99.9991%股权。其中，以发行股份方式支付29.79亿元，占本次交易对价的87.61%，剩余12.39%的交易对价以4.21亿元现金支付。2019年2月21日，本次重大资产重组完成过户，有棵树正式成为天泽信息子公司，而有棵树董事长肖四清持有天泽信息10.88%股权，成为仅次于孙伯荣的第二大股东。
肖四清最新持股
如今已经是天泽信息董事长的肖四清，当初上位之旅并不顺利，公司出现内斗的传言也甚嚣尘上。
2019年10月2日，肖四清向天泽信息董事会提交临时提案，提名自己为第四届董事会非独立董事的候选人。不过天泽信息在一周后的公告中解释称，因深交所上市公司信息披露系统在非交易日的公告披露设置限制，未能公告增加临时提案的股东大会补充通知，董事会决定不再将其提交公司2019年第四次临时股东大会审议——肖四清首次竞选非独立董事未果。
10月21日，肖四清第二次提名自己为非独立董事。紧接着在11月6日，肖四清又提出增补罗博(有棵树副总裁兼财务总监)为董事候选人。无奈计划赶不上变化，因董事会人数扩充议案未获股东大会审议通过，增补董事的前提不成立，所有被提名董事悉数落选——当时肖四清投同意票，但中住集团及孙伯荣投了反对票。
最终在2020年5月25日，风云突变，公司实际控制人孙伯荣变更为控股股东、实际控制人均为肖四清。此前表态重组不构成借壳上市的天泽信息，实际控制人成为有棵树董事长肖四清。
有棵树上半年营收下降40%-60%
2020年度，受疫情影响，跨境电商出口行业的巨大发展潜力被激发，包括有棵树在内的众多跨境电商企业实现快速发展。随着新进企业数量快速上升，侵权、评价干扰等现象陆续增多，各大平台的运营规则也日趋严格。以亚马逊为代表的第三方电商平台明显提高了管控强度，资金放款的审核力度也同步提升。对于存在知识产权风险、客户投诉等的产品，亚马逊平台可能直接采取店铺暂停销售及资金冻结等措施。
天泽信息披露的公告显示，截至本公告披露日，因涉嫌违反亚马逊平台规则，有棵树2021年度已新增被封或冻结站点数约340个，占2021年1月至5月亚马逊平台存在销售收入的月均站点数的30%左右。客观上也导致了有棵树亚马逊平台的受限资金大幅增加。截至公告披露日，亚马逊平台的受限资金中，已知的有棵树涉嫌冻结的资金约为1.3亿元。
天泽信息同时表示，由于亚马逊平台电商业务在2021年初持续发展火热，员工离职自主创业现象增多，加之上市公司层面历史包袱较重、负面消息偏多，有棵树自2021年2月以来员工流失情况日益严重。有棵树在职员工人数已自2021年1月1日的近2800人下降至目前的约1400人，其中主管(含副主管)级别以上离职人员近280人。
也正是在此背景下，有棵树独立站业务超预期萎缩，每月营业收入已自2021年1月的约4500万元迅速降至5月的近100万元。
天泽信息在公告中称，鉴于有棵树独立站业务萎缩严重，同时作为转型重心的亚马逊业务目前发展不甚理想，预计有棵树2021上半年度整体营收同比将下降40%-60%左右。
证券时报·e公司记者注意到，天泽信息2020年上半年半年报显示，公司跨境电商销售收入为22.34亿元。若以此计算，有棵树今年上半年营收将下降到8.94亿元至13.4亿元。
公告显示，针对资金冻结及店铺被封事项，有棵树已成立专项工作小组，与亚马逊平台保持密切沟通，并积极组织人员进行申诉，争取尽快恢复相关站点账号的正常销售，并解除冻结收回受限资金。不过公司也强调称，根据工作小组反馈的进展情况，“整体申诉进度不及预期，部分疑似冻结资金无法收回的风险在增加，站点解封的时间也无法准确预估，且后续关联站点被继续暂停销售的可能性在上升。”
天泽信息称，针对独立站业务萎缩事项，有棵树将充分开发包括亚马逊在内的其他平台业务，加大推广与投入力度，提升经营业绩，努力降低相关事项对公司的整体影响。
值得关注的是，自2019年起，有棵树跨境电商业务已成为天泽信息的主要收入及盈利来源。上述资金冻结、店铺被封及员工流失情况也将对2021年度跨境电商业务的发展产生一定程度的不利影响。公司辩解称，鉴于有棵树2021年第一季度在亚马逊平台实现的销售收入占比约为28%，同时独立站业务已不再是公司后续发展重心。上述事项目前造成的影响仍处于可控范围内。
子公司远江信息预计发生更大亏损
自称“店铺被封及员工流失”影响可控的天泽信息，遇到的风险远不止于此。
另外一家子公司远江信息技术有限公司(以下简称“远江信息”)，早已陷入“生死存亡”的境地。
天泽信息同日披露的风险提示公告显示，由于经营业绩持续恶化，且历史大额应收账款始终回款困难，加之大额银行贷款陆续到期、供应商欠款长时逾期，“远江信息现金流基本枯竭，目前已处于薪资停发的状态。同时因涉及多项诉讼事件，远江信息主要银行账户已被人民法院冻结。”公司也不得不承认，“现阶段，远江信息已陷入经营困境，无法开展正常的生产经营活动。”
与有棵树相似的是，远江信息同样是并购而来。2016年5月，天泽信息作价10亿元收购远江信息，后者主营业务为通信工程建设及设计服务。在业绩承诺期(2015年度至2017年度)内，远江信息分别实现营业收入2.88亿元、3.45亿元、5.57亿元，实现扣除非经常性损益后的净利润6273.60万元、9736.20万元、1.31亿元。但在业绩承诺期结束后，远江信息经营业绩开始出现大幅下滑，至2020年度已严重恶化。2020年度，远江信息仅实现营业收入8642.23万元，且扣除非经常性损益后的净利润为-3.44亿元。
天泽信息公告显示，截至2021年3月31日，远江信息账面应收账款余额为6.99亿元，账面价值为3.12亿元。上述应收账款已普遍逾期。由于前期催收不力，加之现阶段资金紧缺、供应商上门催款、核心业务人员离职、员工薪资及费用报销无法及时支付等实际情况，远江信息大额历史应收账款无法回收风险加大，现金流状况将持续恶化。
与此同时，远江信息账面应付账款高达1.75亿元，上述应付账款也已普遍逾期，并发生多起供应商集中上门催款事件。天泽信息表示，“在远江信息应收账款回款无力、现金流基本枯竭的情况下，预计供应商款项长期逾期的局面难以改变。公司预期后续供应商上门催款及诉讼事项将持续发生。”
雪上加霜的是，远江信息还存在大额银行贷款无法按时偿还。截至本公告披露日，远江信息在商业银行的贷款余额合计为6800万元，且均由天泽信息提供连带责任保证担保，这也将加重上市公司的债务负担。
“公司预计远江信息将发生更大亏损，可能影响上市公司层面的整体业绩表现。”公告中这样的表述，无异于给投资者头上泼了一盆冷水。
并购有棵树的贷款也逾期
2019年，为并购“有棵树”，天泽信息曾向金融机构申请并购贷款金额不超过4.2亿元，其中向民生银行南京分行申请贷款2.1亿元，并以所持子公司有棵树51%股权为上述并购贷款提供质押担保，公司时任实际控制人孙伯荣为上述并购贷款提供连带责任保证。后公司以位于南京的“天泽星网大楼”追加提供抵押担保。
公告显示，天泽星网大楼为独栋科研生产大楼，地处南京市建邺区云龙山路80号，高十一层，另有地下车库一层，总建筑面积为16,822.8㎡。2020年度，天泽星网大楼约40%对外出租，租金收入为734.89万元。截止2021年3月31日，该房产账面原值为1.22亿元，账面净值为9814.03万元。值得关注的是，该地址正是天泽信息此前的注册地址，“天泽星网大楼”也是天泽信息此前的总部大楼。
2020年12月，天泽信息宣布将注册地从上述地址迁往长沙市。当时公司强调称，迁址成功后，公司将依托长沙市跨境电商产业集群及区位优势， 叠加长沙综试区和国家电子商务示范城市的政策优势， 大力发展公司跨境电商出口业务，继而提升公司核心竞争力。
事实上，2020年8月，因部分到期并购贷款发生逾期，民生银行向南京中级法院提起诉讼。经南京中级法院主持调解，公司、孙伯荣先生与民生银行自愿达成相关调解协议。依据调解协议约定，公司应于2021年5月20日前偿还并购贷款本金500万元及相关利息。
天泽信息最新披露的公告显示，鉴于现阶段天泽信息可用资金无法完全覆盖民生银行的8900万元逾期并购贷款本金及相关利息。经与民生银行充分沟通后，民生银行计划启动司法程序拍卖天泽星网大楼，用于偿付公司的逾期并购贷款。截止2021年3月31日，该房产账面原值为1.22亿元，账面净值为9814.03万元。
去年曾陷年报“难产”风波，有棵树也是主角
2020年6月9日晚间，天泽信息直通披露公告，称受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，公司聘请的审计机构未完成必要的审计程序，预计无法在6月10日前披露公司2019年年度报告，拟再次延期至不晚于6月30日披露。
苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项说明显示，由于天泽信息重要子公司有棵树未能有效配合等原因，其无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。深交所下发关注函，要求天泽信息说明：有棵树的管理层在将标的资产出售予上市公司后却不配合审计工作，是否违反了诚实守信义务，并要求公司说明公司年报延期披露的真实原因，是否滥用上述年报延期政策恶意拖延年报披露。
对此天泽信息回复称，年审会计师是从独立中介机构的专业角度客观反映了目前公司2019年报审计的实际工作进展，而公司及有棵树是从运营管理的角度解释了有棵树未能配合年审会计师审计工作的原因，两者看似不一致，实质上是从不同角度阐述了一个客观事实及其背后的真实原因。
直到2020年6月29日深夜，天泽信息2019年年报终于“压哨”出炉。
在此之前，公司于2月27日披露业绩快报，预计2019年公司实现营业总收入44.63亿元，归属于上市公司股东的净利润1.17亿元。不过根据审计机构苏亚金诚最终审计确认，2019年度，天泽信息实现营业总收入38.67亿元，归属于上市公司股东的净利润为4952.91万元——营业收入比业绩快报少了近6亿元，归属上市公司股东净利润比业绩快报少了约6700万元。
此前的业绩承诺显示，有棵树2019年度扣除非归母净利润不低于3.3亿元，而苏亚金诚审计结果显示，有棵树2019年度扣非归母净利润为3.13亿元，未能完成2019年度的业绩承诺。不仅如此，有棵树未经上市公司董事会审议，私自向前海鼎新商业保理(深圳)有限公司拆出资金1.36亿元。
毫无疑问，天泽信息如今已经进入生死存亡的时刻，公司能否度过危机，记者也将继续关注。
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