“GP未经过我同意，就将我的份额卖掉了”

“GP未经过我同意，就将我的份额卖掉了。”近日，王兆乾向投中网吐槽自己遇到的一件糟心事。

王兆乾是一只创投基金“深圳市协同创新旅游产业投资合伙企业（有限合伙）”（下称协同创新基金）的有限合伙人。协同创新基金是一只单项目基金，定向投资于自动驾驶创业公司纵目科技。

目前来看协同创新基金的收益应该是非常不错的——纵目科技在2021年6月官宣了1.9亿美元的D轮融资，发展势头非常好。

但王兆乾告诉投中网，就在2021年5月，他突然被GP方告知自己已经退伙，不再是协同创新基金的LP。

根据中基协的统计，截至2022年1月底，中国已经有31000多只私募股权投资基金和15000多只创业投资基金，再创历史新高。随着中国创投业愈发繁荣，创投基金越来越多，GP与LP之间的纠纷也已屡见不鲜，纠纷的起因也各种各样。但王兆乾所说的不经同意就被卖掉份额，仍然有些骇人听闻。

带着疑问，投中网也联系上了协同创新基金的管理人协同创新基金管理有限公司（下称协同资本）实控人李万寿。李万寿向投中网表示，王兆乾的退伙是其主动提出的，协同资本作为GP已经最大程度为他争取了利益。

这究竟是怎么一回事？

此前，王兆乾已经向深圳国际仲裁院提起了仲裁申请，仲裁庭也已经做出了裁决。对于中国1.5万多家GP，以及数量更多的LP而言，在如何维护自身正当权益以及避免、化解不必要的纠纷方面，该案的结果应该可以提供一些借鉴意义。

一只冉冉升起的独角兽 已获小米投资

这件事要回溯到2016年，当时王兆乾与其他9位投资人，共同出资设立了协同创新基金。工商公示信息显示，基金总出资额是1920万人民币，其中王兆乾认缴100万元，持有基金5.20833%的份额。

紧接着，协同创新基金完成了对纵目科技的投资。根据纵目科技2017年在新三板挂牌时披露的《公开转让说明书》，2016年6月21日，协同创新基金与协同禾盛签订《股权转让协议》，协同禾盛将其持有的纵目科技10%的股权及1987.5万元出资义务以12.5万元价格转让给协同创新。

协同禾盛也是一只股权投资基金，管理人是深圳市招银协同基金管理有限公司，其实控人同样是李万寿。

简单来说，协同创新基金在2016年以2000万元的价格，收购了纵目科技10%的股份，如此后者当时的估值应是2亿元。

此后，纵目科技2017年底又选择从新三板摘牌，财务数据不得而知，但从融资势头来看发展非常迅猛，每年都有至少一轮融资，数额也是越来越大，成为一家自动驾驶赛道的明星公司。2021年底，纵目科技入选了媒体评选的汽车交通领域年度独角兽榜单。

纵目科技融资历程，来源：CVSource投中数据

2021年6月，纵目科技宣布正式完成累计金额1.9亿美元D轮融资。此前，纵目科技完成了由日本电装领投、重庆两江新区股权投资基金、湖州环太湖集团和晶凯资本投资的D1轮融资。纵目科技的D2轮由同创伟业、高远资本和朗泰资本领投，D3轮由小米长江产业基金领投，跟投方包括国内多个知名投资机构：复星（重庆）私募股权投资基金、上海科创投集团、兴业银行及战略投资方重庆长信智汽私募股权投资基金和科博达投资控股有限公司等，老股东君联资本、高通创投和晶凯资本持续跟投。

尽管经过多轮稀释，工商信息显示，协同创新基金目前仍是纵目科技的第七大股东，持有其4.18776%的股份。虽然纵目科技未披露最新一轮融资估值，但仅融资数额就是5年前协同创新基金投资时总估值的6倍之多。基金的回报显然是十分可观的。

一条微信引发的纠纷

虽然投资项目发展势头良好，作为协同创新基金LP的王兆乾却在2021年初萌生了退意，并最终与GP协同资本彻底闹翻，以至于对簿公堂。

2022年2月18日，深圳国际仲裁院已经对本案做出仲裁裁决书，根据这份裁决书认定的事实，可以大致还原事情经过。

纠纷的起点是2021年3月22日中午，当时协同创新基金的微信群里讨论基金延期事宜，王兆乾表达了反对意见，表示：“我不同意5年”。同时王兆乾还提出了退出的要求：“我希望现在就退出”。王兆乾在微信群里的这番表态，此后成了本案的焦点。

仲裁裁决书截图

对于提出退出的原因，王兆乾向投中网表示，他在投资协同创新基金之后，与GP方的沟通不顺畅，已经对他们失去了信任，因此希望尽快退出。王兆乾还告诉投中网，自己还投资了协同资本的另外多只基金，对其投资能力也打一个问号。

除了王兆乾之外，当时提出退出诉求的还有另一位LP。收到两位LP的退出要求后，协同资本进行了相关安排。四天后，协同资本工作人员在微信群里发消息提到退出的价格，指出是按纵目科技的总估值30亿元计算。王兆乾未置可否，仅表示：“多谢”，并询问“这个月可以退吗？”

仲裁裁决书截图

然后时间来到了2021年4月9日，协同资本在微信群里介绍了退出方案，协同创新基金将卖出一部分纵目科技的股份，将所得资金返还给王兆乾和另一LP，然后再对协同创新基金进行减资，让王兆乾和另一LP退伙。退出的价格，依然是“上轮投前估值30亿”。对此，王兆乾未在群里明确回复。

仲裁裁决书截图

2021年5月6日，协同资本在微信群里通知所有LP，要求大家在关于两位合伙人（即王兆乾和另一LP）退伙事项的《合伙人决议》上签字。而王兆乾此时依然在询问：“退出的价格具体是多少？”

仲裁裁决书截图

协同资本同时在微信群里发送了《合伙人决议》的文档，这份决议明确，协同创新基金将出让55万余股，价格是每股43.45元，总价2413余万元。其中大部分股份被转让给小米集团旗下的小米长江产业基金。这个价格对应纵目科技的总估值大约为36亿元，与协同资本之前在微信群里所说的30亿元估值相比要高6亿元。

仲裁裁决书截图

对簿公堂 裁决书怎么说？ 

然而，王兆乾看到这份《合伙人决议》的反应是错愕。王兆乾向投中网表示，自从他2021年3月提出退出之后，协同资本从未找他沟通过具体的退出方案，却在两个月之后突然抛出一份决议，而这份决议中的交易价格、交割时间等具体事项，协同资本并未提前与他商议过。

并且，协同创新基金转让老股的主要下家是小米长江产业基金。前面提到，小米长江产业基金正是纵目科技最新一轮融资的领投方，而纵目科技在该轮融资中的估值要远高于36亿元。这一点也引发了王兆乾的巨大不满，他向投中网表示，协同资本的老股转让价格大大低于纵目科技同期融资的估值，“打折”毫无依据。

而协同资本方面则认为，关于退出已经多次沟通，转让老股是应LP的退出要求，并非擅自进行。对于估值问题，李万寿向投中网表示，协同资本是按照王兆乾提出退出的时点（即2021年3月）的估值安排退出的，并且已经为LP争取了最大利益，最终的退出价格比纵目科技上一轮融资的估值还要高6亿元左右。李万寿还表示，在安排退出时，还不存在纵目科技的最新一轮融资。

双方关于沟通过程的争论，来源：仲裁裁决书

最终，王兆乾拒绝在这份《合伙人决议》上签字。协同资本则在取得了协同创新基金其他9位有限合伙人的签字后，继续推进王兆乾的退伙程序。2021年7月15日，王兆乾被从协同创新基金微信群移除；8月13日，协同创新基金向王兆乾支付了部分退伙款，金额为476万余元。

2021年8月26日，王兆乾正式向深圳国际仲裁院提交了仲裁申请，要求仲裁庭确认，协同资本将他从协同创新基金除名的《合伙人决议》是无效的。

2022年2月18日，深圳国际仲裁院做出裁决，驳回了王兆乾的全部仲裁请求。虽然王兆乾并未在《合伙人决议》上签字，但仲裁庭认为王兆乾在微信群里的发言“已明确表达了退伙的意思表示”。并且，王兆乾表达的多次异议，均属于对纵目科技股权作价、交割时间等内容的不认可，并未否认关于退出本身的意思表示。裁决书还指出，王兆乾关于退伙应以退出方案达成一致为前提的主张没有法律依据，如果王兆乾认为协同资本在财产返还方面存在违约或侵权，可以另循法律途径解决。

仲裁裁决书截图

王兆乾告诉投中网，他对裁决结果并不认可，将会继续走法律程序，向法院申请撤销裁决。

无论如何，这次纠纷至此迎来了法律上的结果。一场看似简单的争议背后，牵扯出的是行业内复杂的LP与GP的关系问题。LP与GP之间存在天然的信息鸿沟，双方的信任有时候一触即溃。要想避免这类问题的发生，无论是GP还是LP，大概都可以从该案中吸取一些经验和教训。（文/陶辉东 来源/投中网）