这样的独董，麻烦来一打

3月30日晚，莱宝高科（002106.SZ）披露2021年年报。年报显示，报告期内，公司实现营业收入76.82亿元，同比增长13.79%；实现归属于上市公司股东净利润4.91亿元，同比增长12.1%。

莱宝高科主要从事平板显示材料及触控器件的研发和生产，主要产品包括中小尺寸(10英寸以下为主)平板显示器件用ITO导电玻璃、彩色滤光片(CF)、TFT-LCD面板和电容式触摸屏等，相比同行业的京东方A（000725.SZ）、欧菲光（002456.SZ）等公司，其知名度较小。

不过，莱宝高科独立董事蒋大兴的一份年报意见，让这家公司突然出圈。蒋大兴对于公司2021年年报提出异议，表示无法保证真实、准确和完整。

在康美案引发业界、学界对独董制度的热烈讨论逐渐消散之际，莱宝高科独董的动作，重新唤起市场对独董制度的关注。

据莱宝高科披露，蒋大兴2016年5月获聘担任莱宝高科独董，2008年之前，蒋大兴在南京大学法学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授、副院长。2008年3月至2014年1月，任北京大学法学院研究员；2014年2月至今任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学中国企业法律风险管理研究中心主任，兼任中国证券法学研究会副会长、中国商法学研究会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员、北京一轻控股有限公司外部董事等职。

独董欲自掏腰包聘请会计师审计

莱宝高科在昨晚发布的公告中，详细披露了公司与独董蒋大兴在年报真实性方面产生异议的经过。

今年1月24日，注册会计师方面收到蒋大兴发送的关注函件，内容是关于2022年1月14日与公司全体独立董事及董事会审计委员会全体委员第一次沟通的回复，并提请天健会计师事务所在审计工作中对公司营业收入确认的准确性、真实性与合理性等事项予以特别关注。

莱宝高科称，关于独立董事蒋大兴的特别关注事项，注册会计师分别通过1月25日现场结合视频沟通会议、2022年2月13日邮件回复、2月22日邮件沟通、3月20日邮件进行了及时、相应的回复。不过，蒋大兴认为，上述回复是程序性的。

另外，蒋大兴也向公司审计委员会负责人熊教授（会计系教授）询问其关于年报真实性的判断依据，如何确保、通过何种调查方式确保公司年报真实性等问题时，熊教授表示其本人相信公司财报是真实的，并认为独立董事不会存在任何风险。

蒋大兴表示，熊教授所采取的调查措施，如实地考察以及查看现金流与营业收入的匹配关系等，无法让其确信判断的准确性。蒋大兴认为，独立董事每次实地考察的时间相当有限，且现金流与营收的匹配关系可以造假。

3月16日上午，蒋大兴向公司董事会秘书提出，鉴于最近法院和证监会对独董责任的严格追究，拟请求公司出资聘请注册会计师协助其审阅会计年报和半年报，但建议没有获得通过。

蒋大兴又提议由其个人自费聘请注册会计师审阅年报，但公司认为年报数据属于保密事项，不得外泄，该提议亦未能通过。之后，蒋大兴申请辞职。

由于上述种种原因，蒋大兴表示其对莱宝高科的财报真实性、准确性、完整性等持有异议，无法投赞同票。

就拒绝蒋大兴提议一事，记者以投资者身份致电莱宝高科。莱宝高科证券部一工作人员表示：“公司聘请会计事务所是有法定程序的，不是说莱宝公司的管理层想聘哪一家就聘哪一家。另外，无论是哪一个人或者哪一个股东、独立董事、董事，聘请会计所都必须在符合证券监管规则、公司法、证券法的前提下来操作。如果是依法依规来操作，那肯定是没问题的。”

该人士同时表示：“当时年报数据还未公布，确属于保密事项。”

独立董事制度的进步？

莱宝高科独立董事蒋大兴的意见，引起了市场对独董制度的再度关注。

去年11月，康美药业（600518.SH，现名*ST康美）造假案一审判处独立董事承担过亿连带赔偿责任，引发业界、学界对独董制度的大讨论，讨论内容主要围绕独立董事的作用和存在的必要性展开。

我国独立董事制度于2001年从国外引进，部分人士认为该制度在我国应用以来并未达到理想效果，由于履职环境、履职条件等因素，独立董事难以发挥监督、制衡的作用，独立董事实际已陷入“外部人”困境。

知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕向时代周报记者表示，与美国董事会外部董事占多数、内部董事占少数不同，A股公司往往“一股独大”，独董与内部董事相比，势单力薄，话语权较为有限。“当前离建立独立董事制度的初衷还有一定的距离，还有一个发展过程。”

尽管势单力薄，但独董承担的压力和责任却不小，尤其上市公司曝出信息披露违法违规以及财务造假时，独立董事往往备受质疑。

“从事财务工作的独立董事实际上有能力发现财务造假，但由于我国独立董事的履职受到许多制约，难以及时发现上市公司财务造假的情形，尤其是精心安排的造假。”刘志耕说道。

此外，受到诟病的还有我国独立董事普遍存在独立性不足的情况。

“我国上市公司独立董事一般由大股东提名，他们之间往往有着各种各样的关联，独立董事往往难以反对大股东在决策问题上的‘自私自利’。此外，由于独立董事薪酬是从其任职的上市公司取得，而薪酬标准往往由大股东决定，为了获得更高薪酬，独立董事难免会讨好大股东，所以我国的独立董事实际上缺乏独立性。”刘志耕说道。

从当前市场反应来看，市场对蒋大兴的行为评价较高。有微博网友就此事评论称：“独董不懂事，就算辞职也要讲实话，为独董点个赞。“

就此事，刘志耕表示，蒋大兴的行为对其个人来说是一小步，但对独立董事制度来说是大进步。