借壳上市，上市后把壳剥离再额外分拆成为一家上市公司，这是去年延安必康（002411.SZ）想秀的神操作，欲将其控股子公司九九久（之前的借壳主体）分拆至创业板上市，不过最后夭折了。过了好久终于找到了下家来接盘九九久，然而这次又出了幺蛾子，22亿的收购突然终止，而此前收下的定金不知去向决定用货款来抵。
1月12日，延安必康发布公告，决定终止向新宙邦（300037.SZ）转让公司控股子公司江苏九九久科技有限公司74.24%股权事项。
值得注意的是，上述74.24%的股权交易价格为22.27亿元，如果能完成交易将大大缓解公司的财务压力，并且该事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，对延安必康来说简直是及时雨，那突然叫停到底有何隐情呢？
涉嫌挪用定金欲以物抵债，此前已劣迹斑斑
对于此次交易终止，延安必康表示，由于本次交易至今未能确定具体的推进时间表，致使本次交易的实施存在重大不确定性，各方协商一致同意终止本次交易，并拟签署终止协议，终止公司拟向新宙邦转让九九久科技74.24%股权事项，公司向周新基转让九九久科技13%股权事项继续推进。
蓝鲸财经注意到，新宙邦向公司支付的定金1亿元，将由货物抵消定金，具体由九九久科技按市场优惠价格向新宙邦供应六氟磷酸锂。但是，新宙邦所支付的定金延安必康并未公布其用途。笔者尝试联系延安必康询问定金去向，不过对方未接听。
换句话说，延安必康已违规挪用了这笔定金。而这发生在延安必康身上已经司空见惯了，去年延安必康因44.97亿资金违规占用、虚增货币资金36.63亿元及信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述等被处以行政处罚。
九九久在新能源新材料行业，公司主要客户涵盖电解液行业前十名企业，是国内锂电池电解液材料行业头部企业。
而新宙邦的主要产品包括电池化学品、有机氟化学品、电容化学品、半导体化学品四大系列。其中，电池化学品的主要产品为锂离子电池电解液。从这个角度来看，新宙邦收购九九久科技是个双赢的“买卖”。
而对于新宙邦来说，本身资金就不是太宽裕，提案时新宙邦账面上的货币资金只有9.65亿元，可见公司资金也不宽松，需要融资解决。
可见从实际情况来说，双方都想促成这笔交易，那么问题在哪呢？
交易终止或与刚刚债务违约有关
1月5日，一直深陷债务危机的延安必康发生了债券违约。延安必康表示暂时未能在2020年12月31日及时兑付不低于“18必康01”债券本金的50%和相应利息，合计约3.86亿元。
事实上，该笔债券本来应于2020年4月28日获全部投资者回售。鉴于当时融资环境影响，经投资者同意后“18必康01”回售展期。而当时作为增信条件，公司于2020年6月1日将所持江苏九九久科技有限公司全部股权质押至受托管理人招商证券股份有限公司。
如果本期债券未能按期兑付将导致公司所持九九久科技全部股权存在被处置的风险。
显然这部分的债券违约将影响九九久科技的股权稳定，这或许就是交易终止的最大原因。
公告里还披露，考虑到延安必康股权转让交易事项进展情况，无法在2020年12月31日前获得新宙邦应支付的50%交易价款，以及其他融资事项等工作进展并不理想，资金面紧张局面至今尚未得到有效缓解。
之前提到的财务造假以及虚增货币资金也直接导致延安必康盈利能力持续下滑，陷入“增收不增利”怪圈。2020年前三季度其业绩更是打回原形大幅下滑97%，实现归母净利润仅1276.84万元。
债务压顶卖子求生，同时还高价收购实控人资产
延安必康（002411.SZ），是一家借壳上市的医药公司，目前主营业务为医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块以及药物中间体(医药中间体、农药中间体)板块四大类。
不过公司在业绩承诺期满后即“变脸”，两三年的时间，公司市值从520亿降至90亿。今年以来更是巨额债务压顶，延安必康开启了“卖卖卖”瘦身。
在分拆九九久上市夭折后，延安必康先后抛出“清仓”九九久科技与五景药业股权的计划，同时也因此收到深交所发出的关注函。公司表示是为了集中精力发展医药工业及医药商业板块。
此外，延安必康还将在建工程嘉安信息中心工程、新沂智慧健康小镇及其所坐落的土地使用权转让给新沂经济开发区建设发展有限公司，转让价格为16.91亿元。
不过蹊跷的是，去年9月1日，债务压力颇大的延安必康发布公告称，公司拟以自有资金14.82亿元收购北盟物流100%股权。
延安必康花费将近15亿资金收购的标的其实是来自关联公司的。徐州北松产业投资有限公司持有北盟物流100%股权。而北松产业是延安必康实控人李宗松控制的公司，本次交易构成关联交易。
北盟物流是一家综合性现代物流企业，冷链物流项目是北盟物流的重要组成部分。公司尚处于亏损状态，2019、2020年1-6月分别亏损1.49亿、8063万元，这样的情况下还作出未来3年内实现5.5亿的利润，这个业绩目标似乎缺乏依据和可实现性。
值得注意的是，这不是延安必康年内第一次打北盟物流的主意了。去年5月底公司就计划8亿收购北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区的与冷链仓储有关的土地使用权及资产。但在此后的股东大会上，会议审议否决了该项《关于收购资产暨关联交易的议案》。表决结果显示，同意率仅占出席会议有表决权股份总数的0.34％，反对率高达99.65％。
二级市场上，延安必康的股价在2021年已经创了历史新低。
事实上，不论是医药股还是新能源（锂电）概念，在2020年整体都一路向好的大背景下，延安必康股价跌幅却超过50%，可见大量的问题都是出在公司本身，如今延安必康发生债务违约后一系列连锁反应已经渐渐浮现，化解债务危机难度也将越来越大。（蓝鲸资本 金磊 jinlei@lanjinger.com）
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