王府井吸收合并首商股份：欲带“兄弟”共同致富，重组不易消化更难

A股重组戏份再次上演，这次是王府井和首商股份。

据业内人士介绍，王府井将向首商股份股东发行A股，通过换股方式吸收合并首商股份，同时王府井股份进行配套募集资金。本次合并，首商股份的全部资产、人员、业务、资质等由王府井股份承继及承接，交易完成后，首商股份的股东全部换股到王府井股份，同时首商股份A股退市并注销。

对此，有观点认为，目前来看，如何平衡双方股东利益是眼下的合并难点之一，这也在一定程度上影响着最终结果。比如，对于首商股东来说，王府井至少需溢价10%-20%收购首商股票才能获得支持。

此外，苏宁金融研究院特约研究员何南野表示，合并后，在人员、资产业务等方面的整合成本也很高，尤其是在电商和疫情冲击下，合并后的王府井如何提高单店销售、控制单店成本，依旧会是巨大的挑战。

吸收合并首商股份，王府井2.0或将面市

1月18日晚间，王府井（600859.SH)和首商股份(600723.SH)纷纷发布公告，称双方正在筹划由王府井通过向首商股份全体股东发行A股的方式换股吸收合并首商股份，并发行A股募集配套资金。公告提到，本次合并预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，不过不会导致公司实际控制人变更。

据了解，公告发布当日，两家公司便已同步停牌，预计停牌时间不超10个交易日。截至2021年1月15日收盘，王府井报价31.95元每股，总市值248.01亿；首商股份报价8.35元每股，总市值54.98亿。

据了解，王府井和首商为兄弟公司，控股股东均为首旅集团，实控人均为北京市国资委。其中，首旅集团持股首商比例为58.32%，持股王府井比例为26.83%。

事实上，首旅旗下的这两家公司业态高度重合，一直被认为存在同业竞争情况，本次合并，或正是首旅集团为解决这一问题提出的方案。

天眼查App显示，王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”）成立于1955年，以百货零售业经营为主，是目前国内最大的零售集团之一。据官方分享，集团销售网络覆盖中国七大经济区域，在32个城市开设60余家大中型零售门店，涵盖了百货、购物中心、奥特莱斯、超市、自营业务、网上商城等多种零售业态的组合。

而北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商”）也是一家以百货零售、连锁经营为主的大型商业企业集团，在原北京市西单商场股份有限公司和北京新燕莎控股（集团）有限责任公司资产重组的基础上组建。旗下拥有燕莎商城、燕莎奥莱、西单商场、贵友大厦、新燕莎Mall、友谊商店、法雅体育等企业和品牌。

此前有公开报道称，首旅集团曾在2018年2月承诺三年内提出解决方案，五年内彻底解决同业竞争。如今，这一方案已正式提上日程，王府井2.0面市指日可待。

如若此次重组成功，会带来怎样的影响呢？何南野向蓝鲸记者表示，一方面理顺了首旅旗下的业务结构，把百货业务全部集中到王府井一个主体内，加强业务整合，减少不必要的机构重叠和成本付出；另一方面，也解决了首旅集团两家上市公司的同业竞争问题，有利于王府井股份后续的资本运作。

二者重组并非易事，“消化”首商还需努力

如此看来，二者合并重组的结果更多是利好。不过，具体如何去推进此事，还是眼下双方面临的一大难点。业内人士表示，就目前市场上投资者的讨论情况来看，如何平衡王府井和首商两方股东的利益，是决定合并能否顺利推进的核心之一。

在何南野看来，本次重组，最核心的问题是决策需要两家上市公司股东会的特殊表决，即参加股东大会三分之二以上股东通过，“王府井股份由于免税牌照一事股价大涨，而首商股份2020年亏损导致股价低迷，如果简单换股，首商股份中小股东肯定不同意，必须给与一定的溢价才行（如溢价10%-20%收购首商股票），否则吸收合并很难通过”。

王府井方面也表示，仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中，能否实施尚存在不确定性。

关于本次合并的具体细节以及进展情况，蓝鲸记者曾致电王府井总裁办进行了解，对方表示，一切还望以公告为准。

事实上，除了合并前如何解决股东利益问题外，合并之后，王府井如何更好的“消化”首商，也即将面临的一大问题。

北京商业经济学会常务副会长赖阳指出，王府井和首商经营的核心业态多以百货店或者是类似百货模式的购物中心为主，在云消费时代，上述业态实际趋近于业态生命周期的末端，所以重组之后，想要实现收益最大化，各大项目急需加快转型进度。

财报数据显示，2017-2019年三年间，王府井整体营收均在260亿左右徘徊，营收增长幅度也由2017年的11.09%下降至2019年0.29%；2019年净利润甚至出现负增长，同比下降近20个百分点。此外，2020年前三季度，王府井营收56.32亿元，净利润为1.86亿元，均同比下降超七成。如此来看，王府井的发展似乎已进入瓶颈期。

与此同时，首商股份的业绩表现也并非良好。数据显示，自2013年开始，首商股份的营收便开始有所减少，除2017年外，均呈现同比下降趋势；净利润也基本保持在3-4亿，未有所突破。2020年前三季度，首商股份营收21.8亿元，同比下降70%；净利润亏损8388.17万元，同比由盈转亏。

在这一背景之下，王府井似乎肩上重担不小，吸收合并首商之路也显得任重道远。

不过，较为利好的是，王府井目前已取得免税店经营资质，正式成为中国第8张拥有免税牌照的企业。而这，也一度被外界认为是王府井重振业绩的“杀手锏”。

未来，免税牌照究竟能带给王府井多大的帮助？合并重组完成之后，王府井是否能带领“首商兄弟”共同“致富”？还有待后续观望。蓝鲸记者也将保持持续关注。