《电鳗快报》 文/李万钧
2月27日，*ST藏格(000408)集中披露实际控制人肖永明被批准逮捕、关于深交所关注函回复、部分资产及银行账户被查封冻结3份公告，该公司股价自1月下旬以来已经出现两次明显的拉升和回落，且交易量巨大。
《电鳗快报》研究发现，实控人的妻子和1名董事肖瑶(男)早在1月29日就已经知悉实控人被采取刑事拘留强制措施，而该公司其他董事和公司获悉此消息是在2月22日，实控人被拘留及回复交易所关注函则是在2月27日，1个月的时间，跨越了牛年春节，一众人等在进行什么“神操作”?是否涉及信披违规、内幕交易等其他证券违规违法问题?
除此之外，*ST藏格还涉及5.76亿元资金被占用、参股公司30亿元巨额担保、子公司资产及账户被查封等一系列事项。
实控人消息“放假过节” 股价两起两落
根据*ST藏格2021年2月27日公告披露，该公司2月25日晚间收到公司实际控制人肖永明家属提供的青海省公安厅出具的《逮捕通知书》(青公(经)捕通字【2021】3号)，获悉经青海省人民检察院批准，肖永明已于2月25日因涉嫌非法采矿罪被执行逮捕。
在2月23日，*ST藏格曾披露公司实控人被采取刑事拘留强制措施的公告，而根据该公司最新披露的关于深圳证券交易所关注函回复的公告，实控人妻子林吉芳和董事肖瑶早在1月29日就已经知道该事项。如此巨大而敏感的重大事项，为何被“放假过节”?从知悉到披露前后相隔接近1个月，内幕信息知情人进行了哪些“神操作”?
据《电鳗快报》观察，*ST藏格的股价自1月下旬至今已经两起两落，交易量持续放大，1月29日和2月22日两个信息关键节点均出现明显股价下跌，期间还伴随着*ST藏格对2019年年报和2020年三季报的披露。那么，是谁在拉升股价、是谁又在砸盘跑路呢?
还有另一个实锤信息可证，2月10日*ST藏格曾披露的《关于股票交易异常波动公告》，称公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
如今看来，这则公告实在匪夷所思。
内幕信息过程“曝光”
2月23日，在*ST藏格披露实控人被采取刑事拘留强制措施当日，深交所就对其发出了《关注函》，要求*ST藏格结合有关内幕信息产生时间、相关股票交易异常波动公告中对内幕信息的核查情况等，核查公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员知悉该事项的时间，说明相关信息披露义务人是否存在违反信息披露及时性的情形，是否存在违反《股票上市规则(2020年修订)》第2.1条、第2.3条、第3.1.5条、第7.3条及《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第3.1.7条、第3.1.10条的情形。
2月27日，*ST藏格在回复中披露了该公司内幕知情人获悉该事项的时间。
有关内幕信息产生时间。1月29日，青海省公安厅对*ST藏格实际控制人肖永明采取刑事拘留强制措施并将上述拘留事项，告知肖永明配偶林吉芳，林吉芳于当日将该事项告知了董事肖瑶。
据称，经*ST藏格向林吉芳和肖瑶核实，因事发突然，林吉芳和肖瑶未得知肖永明被采取强制措施的具体事由，林吉芳和肖瑶未将上述信息告知上市公司或其他第三方。在获悉上述事项后，林吉芳和肖瑶积极查询、了解肖永明被采取强制措施的具体事由，因肖永明投资上海宏筑物资有限公司时间较久，且受冬季疫情及2021春节假期影响，直至2021年春节假期后林吉芳才确认肖永明被采取强制措施相关事项的具体情况，并在2021年2月22日发送给上市公司《股票交易异常波动情况说明》中进行了详细说明。
实控人被“刑事拘留”属于重大敏感信息，根据披露规则，应第一时间告知上市公司并披露，而且涉事的林吉芳和肖瑶均为公司重要相关人员，以上解释颇为牵强。结合*ST藏格股价异动，似乎另有隐情。
按照交易所规则确定，*ST藏格股价出现两次股票交易异常波动情形，该公司进行了核查，均拿到确切回复，可作为日后监管核查证据。
其中，2021年2月9日*ST藏格股票交易出现异常波动情形，该公司按相关规定在收盘后及时向控股股东及其实际控制人问询是否存在应披露而未披露的重大事项、或处于筹划阶段的重大事项，并于当日收到控股股东、实际控制人一致行动人反馈的《股票交易异常波动情况说明》(由控股股东、实际控制人盖章确认)，获悉控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项、或处于筹划阶段的重大事项。林吉芳和肖瑶因尚未确认肖永明被采取强制措施相关事项的具体事由，未在2月9日《股票交易异常波动情况说明》中告知该公司关于肖永明被采取强制措施相关事项。
2021年2月22日，*ST藏格再次出现股票交易异常波动情形，该公司在核查过程中收到控股股东、实际控制人一致行动人反馈的《股票交易异常波动情况说明》(由控股股东盖章确认和实际控制人一致行动人林吉芳签字确认)获悉实际控制人肖永明已于2021年1月29日被采取刑事拘留强制措施，并于当日披露了《关于实际控制人被采取强制措施的公告》。
在这则公告中，*ST藏格披露了实控人涉刑原因。
经核实，肖永明曾于2006年收购上海宏筑物资有限公司(简称“宏筑物资”)100%股权，宏筑物资持有青海焦煤产业(集团)有限公司(简称“青海焦煤”)40%股权，上述收购完成后，宏筑物资成为青海焦煤参股股东;2011年，宏筑物资将其持有的青海焦煤全部股权转让给臻鹏熠霄(上海)实业发展有限公司，上述转让完成后，肖永明及宏筑物资不再持有青海焦煤股权。
*ST藏格强调，肖永明及宏筑物资所涉上述事项，与该公司及公司所属企业无关，且发生在2016年公司重大资产重组前;公司未因此受到不利影响，目前生产经营一切正常。
控股股东占用资金5.76亿元 参股公司对外担保30亿元
2021年2月20日，被特殊风险提示的*ST藏格披露2019年年报。该公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司占用该公司经营性资金5.76亿元，控股股东控制的另一家关联公司西藏巨龙铜业有限公司(简称“巨龙铜业”)对外担保额高达30亿元，而*ST藏格同时持有巨龙铜业37%股权。
错综复杂，债务累累，违规成为“家常饭”。
根据年报披露，截至2019年12月31日，*ST 藏格控股股东及其关联方占用*ST 藏格非经营性资金余额57599.53万元(2018年12月31日余额为235151.80万元)。对上述关联方资金占用、应收款项的商业实质、真实性、完整性、存在性、不符事项、计量(包括减值、会计分期)等存在重大疑虑，截至审计报告日，管理层尚未对上述疑虑事项提供合理的解释及支持性资料。
截至2019年12月31日，*ST藏格对巨龙铜业的长期股权投资账面价值为255676.42万元，占资产总额的26.74%、占净资产的32.64%。
巨龙铜业的控制权由*ST藏格的控股股东持有，控股股东是以清偿对*ST 藏格的债务为目的将巨龙铜业37%的股权转让给*ST 藏格;巨龙铜业存在逾期负债、对关联方承担30亿元担保余额，且未计提逾期信用损失;由于缺乏资金，矿区已停止建设和开采;巨龙铜业尚未筹集足够的资金或者有明确的应对计划，清偿债务以及维持业务正常运营，巨龙铜业持续经营能力存在重大不确定性。
受违法采矿牵连 子公司部分资产及银行账户被查封冻结
2月27日，*ST藏格还公告称该公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司(简称“藏格钾肥”)部分资产及银行账户被查封冻结，该事项是受到非法采矿牵连。从时间上看，这又是一则延迟信披的公告。
公告信息显示，2020年11月17日，青海省公安厅对藏格钾肥不动产44处(其中房产面积84444.18平方米、土地面积1113736.58平方米)进行查封;2020年12月25日对藏格钾肥持有青海西宁农村商业银行股份有限公司10%股份进行冻结、藏格钾肥开设的银行基本账户进行冻结。
截至目前，藏格钾肥账户余额940.95万元。被冻结资产账面价值(含资金)占*ST藏格2020年三季报末总资产3.84%，其中，被冻结资金占*ST藏格2020年三季报末货币资金1.20%。
资产查封和账户冻结是受非法采矿牵连。
如上所述，上海宏筑物资有限公司(简称“宏筑物资”)持有青海焦煤产业(集团)有限公司(简称“青海焦煤”)40%股权，*ST藏格实际控制人肖永明曾于2006年收购宏筑物资100%股权。2011年，宏筑物资将其持有的青海焦煤全部股权转让给臻鹏熠霄(上海)实业发展有限公司，上述转让完成后，宏筑物资不再持有青海焦煤股权。
参股期间，宏筑物资委托青海焦煤将部分款项汇入藏格钾肥账户，并在2012年又将相关款项从藏格钾肥转出。因青海焦煤产业集团涉嫌非法采矿被青海省公安厅立案侦查，藏格钾肥部分资产及账户被青海省公安厅查封冻结。
《电鳗快报》汇总信息发现，*ST藏格及其实控人、内幕知情人、旗下子公司等所涉及的非法采矿、资产资金冻结、巨额担保、资金占用、信息披露(存违规违法嫌疑)等事项，均在“进行时”。
《电鳗快报》将持续关注。
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