近日，上海医药（601607.SH，02607.HK）披露2021年度非公开发行A股股票预案，公司拟非公开发行股票数不超8.52亿股，定增发行价16.87元/股，总募集资金约为143.84亿元。募集的全部资金将用于补充运营资金以及偿还债务。
该公司此次定增主要涉及两名认购对象，一家是上海上实（集团）有限公司全资子公司上海潭东企业咨询服务有限公司，认购A股票1.87亿股，金额约为31.55亿元；另外一家是战略投资者A股上市公司云南白药(000538.SZ)，认购的总股数大概是6.656亿股，认购金额约为112.29亿元。
据此，该公司将引入云南白药为战略投资者。按目前的方案计算，交易完成后云南白药将持有上海医药18.02%的股份，成为上海医药的重要股东（第二大股东）。定增完成后，上实系合仍计持有上海医药33.21%的股权，其实际控制人仍为上海市国资委。
按照定增预案，上海潭东和云南白药本次认购获得的上海医药新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
定增价低于当前股价
此次定增消息发布次日（5月12日），上海医药A股报跌5.15%，盘中最高跌至8.56%；H股收跌4.18%，盘中最高跌7.45%。同日，云南白药股价微涨1.24%。显然，就上海医药角度来看，此次定增事宜引起其投资者担忧。
对此，上海医药在5月12日举行投资者交流电话会议中表示，今天（5月12日）的股价表现是一个即时的量化指标，可能尚未考虑到一些长期改变将带来的利好，未来体制机制改革、业务协同等方面带来的益处，可能需要更长的时间来得到体现。“公司管理层会让市场看到上海医药和战略投资者共同的努力与成果。”
对于16.87元/股的定增价格（5月14日收盘价是21.07元/股），上海医药回应称，这是公司管理层经过再三考虑以及双方多次洽谈后最终确定，其中一个重要考量是基于公司的长期战略考量。该公司认为，本次定增对上海医药未来发展将有质的改变与推动，稀释摊薄只是短期暂时的情况，从长期来讲，在体制机制以及业务发展上的积极变化肯定会给到投资者理想回报；其次，新认购股份锁定期都是36个月，不能进行短期套现，必须要在上海医药长期发展中通过业绩以及估值水平的提升才能获得投资回报。
对于这一轮定增募集近144亿元的用途，上海医药表示，公司此次定增募集资金绝大部分将用于研发创新，公司未来的增长预期是可以预见的。“本次公告的是预案，后面还有一系列的审批程序。过程当中管理层对于增长预期，业务规划，后续还需要和云南白药进行更充分具体的讨论，后续也会及时与投资者沟通。”
该公司高管进一步表示，资金的使用将是一个阶段式的过程，首先用30亿归还公司债务，降低资产负债率；后期100多亿的资金使用会阶段性地进行，主要用于创新药研发管线的推进、研发基地与研发平台的建设（比如上海生物医药产业基地）、BD项目的引进等。“由于进入2期与3期的创新药管线数量的明显增加，今年研发费用会比较明显地上升。预计到今年年底，会有超过30个创新药（包括改良型新药）进入临床，其中6个进入临床3期。”
为何是云南白药？
被问及为何选择云南白药作为战略投资方，上海医药表示，这主要从三方面考虑，一是从体制机制上，云南白药是国资背景药企中混改比较成功的案例，此次引入白药，得到了公司控股股东上海上实的支持，对于公司股权结构有比较好的优化作用；二是从主营业务上，云南白药和上海医药都是工商业并重的医药集团，在中药、商业、品牌消费品与大健康OTC等各项业务上均能起到很好的协同作用；三是，考虑到证监会关于战略投资者的核准政策要求。
公开资料显示，上海医药是控股股东上实集团旗下大健康产业板块核心企业，目前在沪港两地上市。2020年，该公司实现营业收入1919.09亿元，同比增长2.86%；归属于上市公司股东的净利润44.96亿元，同比增10.17%。2021年一季度，其实现营业收入516.00亿元，同比增长27.57%；归属于上市公司股东的净利润21.20亿元，同比增长104.24%。
近年来，上海医药的债务压力和资金需求也在不断增大。2018年-2020年，其资产负债率分别是63.4%、63.96%、63.31%。
财务数据显示，2020年，云南白药实现营业收入327.43亿元，同比增幅10.38%；归属于上市公司股东的净利润55.16亿元，同比增31.85%。2021年一季度，其营收同比增33.38%至103.28亿元，盈利却同比下滑40.48%至7.63亿元。
界面新闻统计下来，2018年至2020年，其资产负债率分别为34.42%、23.28%、30.56%。截至2021年3月31日，其当期资产负债率为26.95%。
近年来，云南白药投资收益明显增加，2018年至2020年其公允价值变动损益和投资收益分别是3.21亿元、1.63亿元、26.18亿元。截至2020年年底，该公司仍持有恒瑞医药（600276.SH）、贵州茅台（600519.SH）、小米集团（01810.HK）、腾讯控股（00700.HK）等10只股票股份。但进入2021年，随着股市波动，云南白药截至今年3月31日的公允价值变动损益与投资收益减少7.82亿元。
相对于其他股票投资，云南白药与上海医药的战略合作显然更紧密。5月12日，上海医药对投资者表示，公司管理层以及董事会在去年中国证监会关于新的再融资政策颁布以后，就在积极的策划再融资的事项。“此次不仅仅是一个融资，更希望通过引入战略投资者解决一些公司长远发展的问题，一方面，引入具有充分活力的、有资源的战略投资者，有助于优化上海医药的股东结构和治理结构，进一步释放体制机制的活力；另一方面，引进的投资者可以在主营业务上相互协同发展，比如医药商业、中药、大健康等领域。”
具体看来，在中药业务板块，双方可充分调动优质资源推动中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作。在商业业务方面，云南白药的商业业务都集中在云南，上海医药在云南的商业业务体量较小，未来可在物流仓储、采购议价、品种代理等领域形成业务协同。另外，就品牌消费品与大健康OTC产品的创新协同，云南白药在品牌建设、销售渠道等方面具备较强的基础优势和丰富经验，能够有效发掘上海医药旗下品牌消费品资源，打造新的品牌消费品，并将现有品牌产品向全国推广。
需要关注的是，此次交易完成后，云南白药会派驻一位执行董事、一位非执行董事及一位监事进入上海医药决策层。按照协议，云南白药将参与上海医药董事会决策，并将在治理中发挥积极作用。从合同来看，上海医药和云南白药相关合作期限是“自协议生效之日起，双方合作期限为三年”；合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
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