银行保险机构“生前遗嘱”正式制度化，有利于落实“自救为本”、前移风险关口

6月9日，银保监会发布《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》（以下简称《办法》），《办法》共五章30条，包括总则、恢复计划、处置计划、监督管理和附则，附件分别就商业银行、保险公司提供了恢复计划和处置计划建议示例。

整体来看，《办法》立足于指导银行保险机构未雨绸缪、防患于未然，从制度上预先筹划重大风险情况下的应对措施，有利于压实金融机构主体责任和股东责任，强化金融机构审慎经营意识，持续提升防范化解风险能力，维护金融安全和稳定，切实保障金融消费者合法权益。

防患于未然：补齐监管制度短板、强化金融机构审慎经营理念

银保监会有关部门负责人介绍，制定《办法》，一方面，是为了补齐监管制度短板，提高监管统一性和一致性。目前，监管部门在指导金融机构制定恢复和处置计划方面已经有了初步实践，积累了一些实践经验。但是，也要看到现有关于恢复和处置计划的监管规定相对分散，内容比较原则，在实际操作方面需要细化和统一标准，强化指导和审核要求。同时，还需要扩展适用机构范围，落实“分层监管”的理念，进一步规范化和制度化。

另一方面，是为了强化金融机构审慎经营的理念，提升防范化解金融风险能力。制定恢复和处置计划，有利于强化金融机构危机意识和危机应对能力，落实机构的主体责任和股东责任，将审慎经营理念贯穿业务全流程，真正实现“防患于未然”。通过恢复和处置计划提前规划重大风险情况下的应对和处置措施，提早预判和处理可能面临的障碍，也有利于压实金融监管部门的监管责任和地方政府属地责任，实现快速有序处置，维护金融稳定。

《办法》明确了依法有序、自救为本、审慎有效、分工合作等四项原则，强调有序恢复和处置，保障社会公众利益，维护金融稳定。首先，《办法》严格贯彻“职权法定”原则，依照《商业银行法》《银行业监督管理法》《保险法》等法律要求，明确规定恢复和处置计划应按照法定权限及程序制定与实施。《办法》规定，可处置性评估应对处置机制和处置工具是否合法可行等进行重点评估。《办法》强调，启动实施处置计划的，应按照法定权限与风险处置职责，并依法采取排除处置障碍等监管措施，切实维护各方合法权益和社会公共利益。

同时，《办法》强调“自救为本”原则。“自救为本”、严格限制公共救助是国际金融监管的普遍性要求。《办法》强调，恢复和处置计划应坚持使用机构自有资产、股东救助等市场化渠道筹集资金开展自救，从而有利于强化银行保险机构风险防范化解上的主体责任和股东责任，有效防范道德风险。

《办法》凸显了恢复和处置计划的审慎有效原则。《办法》坚持问题导向，注重实用性和可操作性。从处置工作实际需要、节约合规成本、优化资源配置等方面出发，对恢复和处置计划内容要素作了必要精简，通过提供商业银行和保险公司两套示例的方式，更好地指导机构高质量地制定审慎有效、精简管用的恢复和处置计划。

银保监会相关负责人介绍，《办法》贯彻了分工合作原则，将压实各方责任、形成协同合力贯穿始终。一方面，强化横向协同分工，规定应当依法与有关部门共享恢复和处置计划。强调要落实风险处置中的各方责任，要协调有关部门依照各自职责提供支持。另一方面，强化纵向协同分工和境内外监管协同。

“大而不能倒”和“小而容易倒”都是恢复和处置计划所应考虑应对的“痛点”

具体来看，《办法》共五章三十条，包括总则、恢复计划、处置计划、监督管理和附则。《办法》明确了恢复和处置计划的概念，强调其是机构与监管部门在危机情景中的行动指引。《办法》规定适用范围，明确了金融机构内部的治理架构和监管部门之间的协同工作机制。《办法》规定了恢复计划、处置计划的主要内容以及实施流程。《办法》还规定了监管部门开展可处置性评估、提高可处置性等监督管理方面的内容。

再提及监管部门如何指导中小金融机构实施《办法》时，银保监会相关负责人介绍，在适用范围上，“大而不能倒”和“小而容易倒”都是恢复和处置计划所应考虑应对的“痛点”。

根据《办法》第四条第（一）（二）项的规定，调整后表内外资产达到3000亿元人民币及以上的存款类金融机构以及金融资产管理公司、金融租赁公司；表内总资产达到2000亿元人民币及以上的保险（控股）集团和保险公司均应当制定恢复和处置计划。上述数据均为集团并表数据，并表范围按照银保监会监管并表范围确定。

同时，《办法》第四条第（三）项规定，监管部门可以基于业务特性、风险状况、外溢影响等因素，指定需要制定恢复和处置计划的机构。对于中小金融机构，监管部门在适用上更加注重灵活性、针对性和匹配性，特别是注重机构的经营实际与监管资源情况。监管部门将分步、分批、分期明确应制定恢复和处置计划的中小机构，酌情给予一定的宽限期。中小机构还可以适当简化恢复和处置计划的具体要素，适当延长更新频率。《办法》发布后，监管部门将及时开展政策辅导和专题培训，指导中小金融机构实施《办法》。

据了解，《办法》公开征求意见期间，业界和舆论对《办法》评价普遍积极正面，认为《办法》将“生前遗嘱”正式制度化，有利于落实“自救为本”，前移风险关口。

目前，我国已经建立了对金融消费者实行系统性保护的金融公共安全网。存款保险制度自2015年施行以来，有力地促进了银行机构稳健经营，给予了存款人更及时、全面的保护。2008年建立的保险保障基金制度更加细化、全面地保障了保单持有人合法权益。近年来，对高风险银行保险机构的处置实践中，个人居民储蓄存款以及投保保单都得到了充分全面的保障。

《办法》强调“分工合作”，明确与人民银行、存款保险机构等共享恢复和处置计划，协调各方面对恢复和处置计划的制定和实施提供支持和保障。《办法》强调“自救为本”，明晰风险应对的主体责任和股东责任，有利于将风险意识全面融入公司治理体系，防止过度承担风险的“冒险行为”，防范过度依赖公共救助的“道德风险”，有利于促进金融机构审慎稳健经营，持续提升风险管理水平。

“凡事预则立，不预则废”，《办法》通过要求各方预先规划恢复和处置措施、预留恢复和处置资源、预估恢复和处置的外部影响，使得恢复和处置更加有序、审慎和有效，将有利于保护金融消费者的权益和社会公共利益，维护金融安全和稳定。（蓝鲸保险 李丹萍 lidanping@lanjinger.com）