亏本15亿“卖子筹粮”，迷雾中的“豆神”

五年前豪掷17.6亿元收入囊中的“心头好”，如今挂牌2.7亿元清仓甩卖。而此次的接盘方，正是当时的卖家。

左右手一倒，豆神就亏了15亿。对于这桩“亏到贫血”的赔本买卖，豆神竟然欣然应允。

如此主动做赔本生意，就连深交所也十分诧异。股权出售公告披露后，深交所迅速发出关注函，要求对出售价远低于收购价的原因、合理性进行说明。

21日，豆神教育发布回函，对上述问题给出了解释。

豆神亏损累累，原股东盆满钵满

2016年2月，豆神教育的前身立思辰，以发行股份及支付现金方式，向王邦文、温作斌等交易对方购买康邦科技100%股权，交易价格为17.6亿元。

其中，以现金方式支付康邦科技交易对价的24%，总计4.22亿元；以发行股份的方式支付交易对价的76%，总计13.38亿元，总计发行股份数为6523.65万股，每股均价约为20.51元。

如今，豆神教育宣布转让51.5%康邦科技股权，交易对方为康邦科技管理团队及北京京师奕阳教育。但由于康邦科技管理团队持股平台尚未设立完毕，作为其代表担任受让方的正是王邦文和温作斌。

根据公告披露的信息，王邦文现任豆神教育董事兼副总裁、康邦科技董事长；温作斌现任康邦科技总经理。五年前的卖家，摇身一变成了接盘方。

而这笔交易引发关注的，还有康邦科技的最新估值。

公告披露，经各方协商，康邦科技全部股权的整体估值为人民币2.7亿元。相较于五年前立思辰支付的17.6亿元，整整缩水了近15亿。

想必豆神教育对康邦科技是失望的，因为其在康邦科技身上亏损的远不止这15亿。

刚携手时，诸事顺意。康邦科技主营以IT基础设施建设为核心的传统校园信息化业务，2015-2017年，市场大热，康邦科技轻松完成了业绩承诺。然而，业绩承诺的最后一年，情况却急转直下。2018年，康邦科技归属于母公司股东的扣非净利润为1.697亿元，低于承诺数，应支付业绩补偿605.65万元。

业绩承诺期结束后的2019年和2020年，康邦科技业绩持续下滑。2019年仅实现净利润8842.05万元，较2018年同比下降约47%。2020年营业收入同比下滑43%至4.55亿元，净利润由盈转亏，亏损5亿元。

基于此情况，豆神教育分别在2018年、2019年和2020年对康邦科技计提商誉减值准备1.8亿元、4391.17万元、12.79亿元。截止2020年12月31日，康邦科技相关商誉账面价值为393.42万元。

与豆神教育亏损连连的处境截然不同的，是赚得盆满钵满的王邦文、温作斌等康邦科技原股东。

2016年的收购交易中，双方协定，立思辰向交易对方王邦文支付现金1.42亿元，支付股份1582.20万股，合计获得交易对价4.66亿元；支付给温作斌现金7283.72万元，支付股份813.73万股，合计获得交易对价2.40亿元。

该交易中王邦文所获股份锁定期为三年，温作斌为一年。交易完成后，康邦科技成为其全资子公司。

限售期满后，王邦文于2019-2020年共计减持560.23万股，累计套现7405.43万元。加上收购时获得的现金，王邦文已累计套现约2.16亿元。

而温作斌所获股份数量较少，锁定期也相对较短，始终未在豆神教育前十大股东中出现，目前是否全部减持尚不可知。如果在限售期满后的2017年全部减持，则套现金额大致在1亿元左右。

流血变现，断臂求生？

如此的“高买低出”也引来了监管的质疑，深交所发出关注函，要求对出售价远低于收购价的原因、合理性进行说明。

在6月21日发布的回函中，豆神教育说明了出售康邦科技股权的原因：2018年以来，各地方政府财政支出压力增加，开始压缩开支。2020年开始的新冠疫情，使得各校的整体预算进一步下降，导致行业整体市场规模缩减。

同时，传统教育信息化业务逐渐趋于饱和。截至2020年底，“三通两平台”各项目标任务基本完成，传统以硬件建设为主的智慧教育行业整体市场需求正在萎缩。因此，康邦科技收入自2018年达到峰值后，开始逐年下降。

豆神教育表示，面对教育信息化的最新发展趋势，康邦科技如果想要继续保持行业领先位置，需要尽快投入大量人员和资金进行新产品和新解决方案的研发工作，而目前康邦科技自身并无大量投入研发的资金实力，作为唯一股东的豆神教育暂时也无力支持其发展。

基于以上因素考量，豆神教育经与康邦科技核心管理层沟通，决定向其出让部分股权，同时引入外部股东。

而对于出售价远低于收购价的原因，豆神教育则表示，此次交易对价为初步意向性估值，参考了2020年末公司对康邦科技商誉期末价值进行测算的结果。

由于2018年以来内外部环境发生重大变化，尤其是2020年新冠疫情，对康邦科技的未来发展造成了重大不利影响，这些不利变化在当初收购康邦科技时是无法合理预见的，因此，本次股权交易估值较收购价出现大幅下降具有合理性，不存在为降低估值而刻意计提大额商誉减值准备的情形。

另外，豆神教育也坦言，出售康邦科技股权也是出于“变现”的考量。豆神教育曾表示，此次拟转让康邦科技股权，是因为公司目前处于战略转型期，将以大语文学习服务为核心，在各自的细分赛道培育极强的竞争力。因此，本次资产出售符合公司的战略发展，旨在优化公司资产结构，加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的长远发展。

2016年10月，康邦科技分别以现金2.51亿元收购了跨学网100%股权，以1.7亿元收购了新疆瑞特威90%股权。而在回复函中，豆神教育明确表示，本次拟出售主体为康邦科技合并报表范围内的所有资产，其中包含跨学网和瑞特威。

豆神教育认为，若本次拟出售康邦科技部分股权事宜能够如期完成，公司可依据协议约定收取部分股权转让款，以缓解资金紧张的局面。康邦科技管理层重新持股后，可以以更加积极的姿态投入公司的经营，也有利于筹措转型升级所需资金。

同时，豆神教育也指明，根据公司发展战略，其将持续推进其他跟大语文关联性较弱或无法对大语文教育业务进行赋能的相关业务的分拆工作，着力整合以大语文为核心的教育业务，加速推进大语文学习服务的发展。

不只一笔赔本买卖

实际上，此次“跳楼大减价”出售康邦科技，并非豆神教育的第一笔赔本买卖。

2019年5月和10月，豆神教育公告拟以2.02亿元出售旗下敏特英语全部股权。但2014年收购敏特英语95%股权时，作价高达3.45亿元相当于打了6折变卖。对此，豆神教育表示，公司未来将集中优势资源专注于发展大语文学习服务、升学服务和智慧教育三大核心业务，而敏特与上市公司的核心业务的关联性较弱。

2020年11月，豆神教育2.5亿元出售子公司江南信安全部股权，还计划进一步剥离包括立思辰新技术、汇金科技、云安信息等公司。而四年前江南信安的收购价是4.04亿元，又打了6折。彼时，交易所也曾下发关注函，要求公司说明估值大幅下降的原因和合理性；对此，豆神教育在回函中表示，估值下降的原因，是因为在2018年计提商誉减值1.82亿元。

从提供办公服务的立思辰，到豆神教育；从布局教育行业，到锚定大语文赛道，豆神在一路买买买中不断试错。

据公开信息的不完全统计，在2012年至2019年期间，立思辰实施了二十余起收购，涉及金额超50亿元；其中，在2012年收购了友网科技，涉足互联网软件与服务行业；自2014年开始，立思辰先后将乐易考、从兴科技、敏特昭阳、康邦科技、江南信安、叁陆零教育、百年英才、跨学网、创数教育、中文未来等收入囊中。

然而，这些标的究竟是“广撒网捞到的大鱼”，还是“东一榔头西一棒子挖出的大坑”，其实早已在业绩上有所展现。

尽管从营收上看，2016年至2019年豆神教育的营收均稳定在20亿元左右。

但2018年开始，豆神教育净利润急转直下，当年净亏损13.95亿元，而这也是豆神教育上市以来首次亏损。尽管2019年扭亏转盈，2020年却再度雪崩，净亏损25.67亿元。

营收规模未有大幅度缩减，2015-2020年期间，营收缩水的最大幅度还不足30%，为何同期的却巨额亏损？按照逻辑推测，应当是营业成本出现了大规模增长。

历年的财报也证实了这一点，被列入成本的商誉减值，成了豆神最大的雷。2015-2016年，与众多标的公司仍处于蜜月期的豆神，并未计提任何商誉减值。2017年-2020年，豆神教育分别计提商誉减值0.08、10.77、8.28、27.45亿元。而这一变动趋势与同期的净利润波动趋势完全相符。

除了此前大举并购带来的商誉爆雷，负债也成了豆神教育现阶段的最大痛点。从财报数据上看，2015年-2017年，豆神教育的资产负债率呈健康的下降趋势；2018年升至53.03%，在2020年，多个公司及业务剥离，资产明显减少，负债却未随之呈现明显收窄，以至于资产负债率飙升至81.14%。

债务压力也影响到了豆神教育的短期发展。2020年，豆神教育有息负债(短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债)账面余额为9.93亿元，但其期末现金及现金等价物余额为2.58亿元，相较于短期内的有息负债总额而言，已是杯水车薪。

为了补充手里的现金，也是为了甩掉包袱轻装前行，预计豆神教育未来还将继续“卖卖卖”，进一步剥离手中的标的公司及业务。

变动不断，豆神还有多少雷没排

其实即使抛开财务业绩方面的不利因素不谈，豆神教育的发展也很难一帆风顺。

首先是接连的人事变动。豆神教育在21日发布的回复函中，披露了筹划本次康邦科技股份出售交易事项的具体过程，而原董秘张亮分别出席了5月31日和6月2日的会议，参与相关出售方案的讨论。

而就在发布出售康邦科技股份暨签署《框架协议》公告的同一天，豆神教育还发布两则人事变动公告，原董秘张亮、证代公晶晶先后辞去职务。

深交所也关注到了此事，并在关注函中要求豆神教育补充说明前述人员辞职的具体原因，前述人员是否与上市公司股东或董监高存在争议或纠纷。

豆神教育回复称，经书面函询，相关人员的辞职，均系因个人原因主动辞职。原董秘张亮结合自身工作重心调整等因素，辞去公司董事会秘书职务，辞职后将继续担任公司副总裁，负责公司资本市场相关工作。原证代公晶晶寻找到了更好的职业发展机遇，辞职后将不再担任公司的任何职务。与上市公司及上市公司股东或董监高不存在任何争议或纠纷。

除此之外，6月18日，豆神教育官方微信发布致纳约数学项目全体家长的一封信表示，纳约数学因为难度较高，有可能涉及超纲等情况，经业务管理部与纳约数学项目负责人充分讨论后，决定停止纳约数学项目的报名，同时从暑假开始不再开设纳约数学课程。

对于已经报名的学员，豆神表示，家长可选择退还剩余全部学费或选择将余费转成大语文课程各班型（王者班、专项班等线上线下各类班型）、美育课程各班型（美育通识课、口才、戏剧文学表演、游轮游学等各类班型）学费。

未来，商誉依旧隐患重重，手中现金又趋紧，旗下课程或还需调整优化，豆神前路仍大雾未散。