近日，杭州泛亚卫浴股份有限公司(以下简称“泛亚卫浴”)披露了招股说明书，拟登陆深交所主板，募集资金5.68亿元，投入厨卫产品智能制造生产基地建造项目、厨卫研发中心及信息化建设项目、卫浴产品智能制造改扩建项目等。
《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，泛亚卫浴的前身“泛亚有限”成立时，为台港澳侨投资企业，其曾经的港资股东却在2003年4月被剔除解散，直到2018年12月才得以恢复注册，解散期间其是否仍享受台港澳侨投资企业优惠政策引人关注。另外，公司报告期内重要“外协加工厂商”中竟然有三名为自然人，他们同属一个街道，又于同一天成立“个体企业”，而且企查查显示，其中一家自己公布的营收数据与泛亚卫浴招股书中向其采购数据相去甚远，他们之间的关系与经营数据真实性都惹人遐想。
公司刚成立“港资股东”就解散
泛亚卫浴的前身为泛亚有限，根据招股书其成立于2002年12月，注册资本为108万美元，由叶如君、张鲁蒙、惠邦有限共同出资设立，其中惠邦有限出资32.40万美元，占注册资本的30.00%。资料显示，惠邦有限于1992年在香港注册成立，全部股份由香港居民李果基及其配偶王春燕持有。2002年11月24日，泛亚有限取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。有意思的是，泛亚有限前脚才刚刚成立，其“港资股东”惠邦有限就在2003年4月被剔除解散。
但是需要指出的是，惠邦有限在解散期间，2006年4月25日，泛亚有限董事会决议增资，将注册资本由108万美元变更为138万美元，增加注册资本30万美元，其中叶如君、张鲁蒙、惠邦有限以其在泛亚有限的2004 年度可用于分配利润分别增资16.5万美元、4.5万美元、9万美元。而以上可分配利润转增注册资本取得国家外汇管理局桐庐县支局(浙)汇资核字第 B330122200600001 号外汇业务核准。
随后，2008年3月21日，惠邦有限与惠邦贸易签订了《股权转让协议书》，惠邦有限将其持有的泛亚有限30%股权(计41.40万美元出资额)全部转让给惠邦贸易，而惠邦贸易持有香港税务局颁发的商业登记证，李果基为独立经营个体惠邦贸易的注册拥有人。2008年4月28日，桐庐县对外贸易经济合作局同意上述股权转让。同日，泛亚有限取得了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
泛亚家居在招股书中解释：“2018年12月10日，惠邦有限根据香港法律得以恢复注册，公司编号为“0366545”，仍属李果基夫妇全资持有。根据香港《公司条例》第15部第764条的相关规定以及许林律师行有限法律责任合伙出具的《法律意见书》，在恢复注册后，惠邦有限在解散期间作出的所有行为在其恢复登记后生效并有追溯效力;且根据《中华人民共和国涉外民事法律关系适用法》第十四条的规定，法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。因此，惠邦有限的主体资格及其恢复注册带来的追溯过往的民事权利、行为能力法律评价，应适用香港法律，即惠邦有限在泛亚有限2006年5月实施的利润转增注册资本以及本次股权转让过程中均具有法律主体资格，具有相应民事权利能力和行为能力，其增资行为、股权转让行为合法有效。”
然而，围绕惠邦有限曾被剔除解散的诸多疑问仍待泛亚家居解惑——2002年12月底，公司前身泛亚有限设立，为台港澳侨投资企业，但是公司“港资”股东惠邦有限却于2003年4月被剔除而解散，其被剔除而解散的原因是什么?公司2002年11月24日取得浙江省人民政府核发批复的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，是否因为公司股东惠邦有限为香港注册公司?公司在2003—2008年，惠邦有限转让股权之前，泛亚有限是否仍然享受国家关于台港澳侨投资企业的优惠政策?如果其在剔除解散期间，仍然享受国家有关台港澳侨投资企业的相关优惠，这又是否符合相关规定?惠邦有限在被剔除解散期间，为何2006年仍向公司增资?该增资行为是否符合商业逻辑?
持股5多年后
大额股份“原价转让”
值得一提的是，惠邦有限将其股权转让给惠邦贸易三个多月后，2008年6月28日，经泛亚有限董事会决议，同意惠邦贸易将其持有的泛亚有限30%股权(计41.40万美元出资额)全部转让给香港圣水，其他股东放弃优先购买权。同日， 惠邦贸易与香港圣水签订了《股权转让协议书》。
随后的2008年11月8日，经泛亚有限董事会决议，同意叶如君将其持有泛亚有限的47.15%股权(计65.067万美元出资额)以65.067万美元的价格转让给润升控股、7.85%股权(计10.83万美元出资额)以 10.83万美元的价格转让给尚贤贸易，张鲁蒙将其持有的12.85%股权(计17.73万美元出资额)以17.73万美元的价格转让给润升控股、2.15%股权(计2.97万美元出资额)以2.97万美元的价格转让给尚贤贸易。2008年11月10日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
招股书同时显示，香港圣水为泛亚卫浴实控人张伯良委托茂安有限公司以代为(信托)持有的方式实际控制的公司，而茂安有限公司注册于香港，英文名称为MOSTON LIMITED，成立于2002年 6月12日，注册号为0801794，主要从事顾问服务以及投资控股业务。而润升控股则为泛亚卫浴实控人张伯良、张业、叶如君等三人100%持股的企业。
这意味着从2002年12月成立到2008年转让，在持股5-6年之后，香港居民李果基将其持有的泛亚有限30%的股权原价转让给了泛亚家居目前的实控人张伯良控制的企业，张鲁蒙也将其持有的12.85%股权(计17.73万美元出资额)以17.73万美元的价格原价转让给由泛亚家居实控人持股100%的润升控股。
围绕上述两次股权转让，同样存在诸多疑问——为何香港居民李果基、张鲁蒙在持股5-6年后，愿意仍以出资额原价转让其股权给由泛亚家居实控人控制的香港圣水和润升控股?他们出售股权的原因是什么?这两次股权转让的定价依据又是什么?股权转让是否经过专业机构评估?转让价格是否公允?原价转让是否符合商业逻辑，又是否存在利益输送?公司前身成立之时，惠邦有限以及张鲁蒙是否存在代持现象?
多家外协厂为个体户
并且同时成立
泛亚家居称，为充分利用专业化分工机制以及满足临时性产能不足时的需求，公司部分工序存在外协生产方式，涉及工序主要包括电镀、抛光、机加工、铜材加工、板材加工等。公司根据生产需要并综合考虑外协厂商的生产能力、交货期、产品质量、工厂位置、报价等因素选择外协厂商，外协厂商向公司提供外协加工服务。
根据泛亚家居提供的报告期前五大外协加工厂商的名单，可见，2018年，前五大外协加工厂商名单上，竟然有三名自然人，他们分别为刘朝顺、朱纯白、任银龙。公司当年向三人采购抛光业务，2018年向上述三人分别采购332.38万元、304.67万元、213.01万元，合计采购金额超过800万元;2019年，桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂、桐庐县桐君街道子扬五金加工厂、桐庐县桐君街道启程五金加工厂登上泛亚家居前五大外协加工厂的名单，而实际上这三家外协加工厂是分别由2018年三个外协加工厂商——朱纯白、刘子洋、刘朝顺设立的个体企业，2019年泛亚家居向上述三家外协加工厂的采购金额分别为299.07万元、279.43万元、248.85万元，而2020年，桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂和桐庐县桐君街道启程五金加工厂从当年前五大外协加工厂名单上“消失”(见图一)。
图一：泛亚卫浴招股书截图
值得一提的是，2019年登上前五大外协厂商的三家个体工商户都位于同一街道，企查查数据还显示，桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂、桐庐县桐君街道子扬五金加工厂、桐庐县桐君街道启程五金加工厂等三家外协加工厂商竟然于同一天成立——2019年4月11日(见图二-图四)，三家企业的注册地址分别为浙江省杭州市桐庐县县城徐富路18号1层107室、101室、103室，全在同一楼层。更值得注意的是，桐庐县桐君街道子扬五金加工厂向当地市场监督机构提交的2019年报显示：该企业当年营收仅10万元(见图五)，与泛亚家居披露的2019年向其采购279.43万元的数据相去甚远，另外，桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂于2021年2月1日注销。
图二：企查查截图
图三：企查查截图
图四：企查查截图
图五：企查查截图
公司2018年的前五大外协厂商中竟然有三家为自然人，公司向上述三人的采购金额合计超过800万元，相关采购金额是如何确认的?是否和如何开具发票?公司为何会选择三个自然人为公司提供重要的外协加工服务?上述三人，是否符合公司招股书披露的外协加工厂商的选择标准?公司在外协加工厂商的选择上，制定的相关内控标准是否能够有效执行? 另外，上述三人为何在2019年4月11日同一天成立个体企业?由此成立的三外协厂商之间或与公司之间是否存在关联关系?公司招股书中显示，2019年向桐庐县桐君街道子扬五金加工厂采购279.43万元，而该企业当年年报显示“2019年营收仅10万元”，两者数据存在极大差异，原因何在?公司的相关采购金额是如何确认的?采购金额是否全额开具发票?是否存在虚增外协加工费用的情况?上述三人于2019年成立个体企业之后， 2020年桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂和桐庐县桐君街道启程五金加工厂为何反倒未出现在公司当年前五大外协加工厂商的名单之上?且桐庐县桐君街道酬勤五金加工厂于2021年2月注销，原因又是什么?
就上述问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者致函泛亚家居，公司回复称：“感谢对泛亚卫浴的关注。由于公司正处于静默期,不方便接受采访，敬请谅解。在IPO申报期内，关于公司经营信息，请以招股说明书相关表述为准。” 记者 尹珏
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