王府井“牌技”考验时：换股吸收合并首商获进展， “抱团取暖”仍存挑战

王府井换股吸收合并首商股份再进一步。7月26日晚间，王府井发行A股方式换股吸收合并首商股份的修订稿。

手持免税“王牌”的王府井，将如何与首商股份合并有效“洗牌”，并在市场上打好自己手中的“牌”？正是“牌技”考验时。

换股吸收合并迎进展

7月26日，王府井发布《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》(下称“修订稿”)，吸收合并首商取得又一进展。

今年1底，王府井披露重组预案，交易的具体实现方式为：王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。

而本次的修订稿，对王府井换股价格、合并双方换股比例、换股发行股票的数量、王府井异议股东收购请求权价格变化等情况进行了补充披露，同时还明确了定增募资的用途。

王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股；首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股。

此次交易，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044(除权除息调整前)，即每1股首商股份股票可以换得 0.3044股王府井股票。 在此次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格。

关于募集资金的用途，王府井方面表示，用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过此次募集配套资金总额的 50%。

资料显示，作为京城知名商业零售企业，王府井和首商股份控股股东均为首旅集团。过去，同属一个集团旗下的这两家企业一直被认为存在同业竞争。2018年2月，首旅集团曾承诺3年内提出解决方案，5年内彻底解决同业竞争。此次合并正是双方解决同业竞争的具体方案。

中国企业家发展联盟副理事长柏文喜表示，王府井取得免税牌照后，拟以吸收合并首商股份的形式来在做大基本盘面和规模，在此基础上快速提振业绩与股价，同时也可以开辟新的业务增长点。

“抱团取暖”挑战仍存

不过基于百货业日渐颓势的大环境，王府井和首商股份是“弱弱联合”的抱团取暖。

尤其在2020年，新冠肺炎疫情的突袭“重塑”了北京零售物业市场。就净利润而言，王府井2020年净利润为3.55亿元，同比下降59.77%，首商股份更是由盈转亏，2020年净利润亏损3479万元。

不过公告显示，今年1-5月，王府井净利润已上升至4.22亿元，首商股份亦扭亏为盈至7317万元。

但事实上，若是除去疫情的影响因素，首商股份在2019年业绩表现已现颓势。其2019年财报显示，报告期内，公司实现营收99.44 亿元，同比减少1.27亿元；实现利润总额6.7亿元，同比仅增加0.09亿元。而王府井尽管业绩体量较大，2019年其净利润亦为负增长，达-19.98%。

在此情况下，联合抱团后，如何提振业绩仍是王府井未来需要解决的问题。

当下大热的免税即是王府井的自救之路之一。从去年6月取得免税牌照以来，王府井在免税方面屡屡有消息传出，但却始终没有落地运营。

5月28日，面对投资者的关切，王府井集团董事长杜宝祥在2020年年度股东大会上表示，首都机场的口岸免税店和海南的岛内免税店预计会在2021年开出。其中，在得到财务部或国务院的批准后，海南岛内的免税店可以随时开业。7月27日，王府井亦在回复投资者提问中表示，公司海南免税业务尚未落地。

不过业内普遍认为，尽管如此，免税业务探索仍需要很长的周期，短期内对业绩贡献有限，公司主要业绩将依旧来自目前的零售业态。如此看来，如何将首商股份的资源有效整合亦成为其未来发展的关键因素之一。在修订稿中，王府井即表示将与首商股份在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同，并提出了具体的方案。

“在百货颓势及双方业绩下滑压力下，王府井和首商股份的合并将获得规模效应与协同效应，而免税牌照又为规模效应增添了发展的机遇与契机”，柏文喜指出。不过，在实践过程中，双方是否能够快速实现资产与运营的高效整合，以形成规模效应并发挥好协同效应，利用好获得免税牌照这一契机，仍待时间验证。