8月4日晚间,新潮能源公告称,北京中金通合创业投资中心(有限合伙)(简称“中金通合”)对公司提起诉讼,要求撤销7月8日作出的股东大会决议,目前,该案件已被北京市朝阳区人民法院受理,并于8月9日召开听证会。公司最新财报显示,中金通合持有新潮能源1.684亿股,占比2.48%,为十大股东之一。
今年以来,A股出现多起股权争夺案例,股东与股东之间、股东与公司董监高之间的矛盾最终集中在公司治理等层面爆发,新潮能源的股权之争更是旷日持久且持续升级。在几方股东“你方唱罢我登场”的车轮战后,新潮能源面临治理僵局、历史违规担保以及岌岌可危的股价这“三座大山”压顶,公司将去向何方?
治理僵局难解
事件还原至今年的7月8日,多名新潮能源股东在上海自行提议召开临时股东大会,会议表决罢免公司刘珂、范啸川等6名董事及两名监事,并选举出新任董事、监事。
7月21日,新任董监高和股东来到新潮能源办公区所在的金地中心大厦A座10楼,依据股东大会决议对上市公司按照流程接管,不过,遭到现任董监高成员的拒绝。
而8月4日晚间的这则公告,再次表明了新潮能源股东对于上述股东大会合法性的质疑。原告方中金通合认为,上述临时股东大会的召集程序严重违反法律、行政法规及公司章程的规定:其表决方式严重违反公司章程规定及上述临时股东大会的《提案》违反《公司章程》的规定,据此作出的股东大会决议内容同样违反《公司章程》的规定。
尽管7月8日临时股东大会决议的有效性陷入了“公说公有理婆说婆有理”的局面,最终或需法院做出裁定。不过根据目前的情况来看,公司已经形成了两套董事会且有人员交叉的“双头”局面。
实际上,公司近年来不止一次出现股东提议召开股东大会、罢免现任董监高的情形。
2019年7月以来,金志昌盛、上海关山、宁波善见、绵阳泰合等股东多次联名提案,要求召开临时股东大会,罢免新潮能源多名董事会、监事会成员。不过,最终均被董事会否决。
公司一位股东则认为,“频繁的股权争夺战,让公司管理层疲于应付,分散了大量的精力;同时在治理僵局下,投资机构即使看好油气资源前景和盈利能力,也会对公司主动回避,这也导致公司股价表现欠佳,尽管公司资产质量优良,但公司股价已经跌到1.5元/股左右,最低时达到1.34元/股。”
投资损失挽回无望
除了目前的治理困局外,新潮能源还需直面历史遗留问题,特别是对外投资和违规担保,给公司带来无法挽回的损失。
2016年12月,新潮能源与深圳市华瑞矿业有限公司、张国玺、石永兵和合盛源公司签署《增资扩股协议》,投资6亿元参股合盛源公司,该公司最主要实体雅西铁矿却被政府关停,导致6亿元投资款无法收回。此外,2016年至2017年期间,新潮能源还先后进行了2亿元购买“方正东亚·华翔组合投资集合资金信托计划”,全资子公司浙江犇宝出资1.7亿元认缴长沙泽洺有限合伙份额及向北京新杰出借1亿元等。但据公告显示,与6亿元参股合盛源公司一样,后三笔投资或借款也均未能收回。
“上述四项对外投资和借款本金合计10.7亿元,公司虽然诉诸法院并取得了终审判决胜诉,但裁决文书的支付义务方均无可供执行财产,至今血本无归。”新潮能源前述人士说,虽然上述损失在2018年度进行了全额计提,但另有两项违规担保将新潮能源轻装上阵的想法化为泡影。
2017年6月,新潮能源为广州农商行向北京华翔投资的25亿元贷款承担差额补足义务,该案涉案金额35.82亿元。同年10月,新潮能源就北京正和兴业投资管理有限公司、唐万新的回购义务,向恒天中岩提供不可撤销的无限连带责任保证,该案涉案的金额6.77亿元。
新潮能源表示,目前恒天中岩违规担保案经公司协调原告已撤诉,广州农商行违规担保案尚在审理当中,对公司的具体影响还需看法院最终判决。
或陷退市危局
新潮能源正徘徊在退市的边缘。
有业内人士指出,退市新规的出台,加大了对关联方资金占用和违规担保行为的监管力度,同时对“双头”董事会的公司治理乱象也进行了约束。事实上近年来,已有数家上市公司因违规担保等事项被ST。
此外,为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》有关要求,维护上市公司和中小股东的合法权益,山东证监局也就辖区内上市公司资金占用和违规担保发文,明确要求上市公司、控股股东及相关方在2020年年报披露前完成资金清偿和担保风险化解工作,否则严肃处理。
截至5日收盘,新潮能源股价为1.53元/股。有业内人士表示,违规担保、公司治理僵局、岌岌可危的股价,叠加生产经营受到严重影响,如果上述困局无法及时得到扭转,新潮能源或将徘徊在退市边缘。
“目前的新潮能源正陷入破窗效应中,由于公司缺乏实际控制人、持股比例又较为分散,导致股东之间不断合纵连横,谋求公司董事会控制权。公司内斗不断,也是公司股价低迷的重要因素”,一位熟悉新潮能源过往的人士介绍说,无论是对外投资和违规担保,还是多次筹划的资产注入,无一不是锚定了上市公司良好的资产。
而对于即将于8月9日召开的听证会,事态会如何发展,本报记者将持续关注。
《电鳗快报》