近日，上海紫燕食品股份有限公司(以下简称“紫燕食品”)披露了招股说明书，向IPO发起冲击，拟登陆上交所主板，欲募集资金8.00亿元：5.47亿元用于扩建生产及仓储基地，8780万元用于研发检测中心建设，4498万元用于信息中心建设，还有1.2亿元用于品牌建设及市场推广。
《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，为解决同业竞争，在报告期内紫燕食品收购了实控人之弟所控制的无锡紫飞燕食品有限公司(以下简称“无锡紫飞燕”)，而无锡紫飞燕在此之前的一系列股权转让操作，让人大感蹊跷。另外，紫燕食品招股书披露的同行业可比公司的毛利率数据和Wind披露数据存在差异，信披真实性问题惹人关注。
客户关系撑起关联收购估值
作为一家规模化卤制食品生产企业，紫燕食品的主营业务包括卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等以鸡、鸭、牛、猪为主的禽畜产品，以及蔬菜、水产品、豆制品为原材料的卤制食品。
2018-2020年，公司营业收入分别为20.02亿元、24.35亿元和26.13亿元;同期扣非净利润分别为1.60亿元、2.44亿元和3.40亿元，显示出较强的业绩成长能力。
招股书显示，紫燕食品的实控人有近亲属也曾从事与公司主业类似的相关业务，比如“无锡紫飞燕系公司实控人之一钟怀军的弟弟钟怀伟控制的企业，主要从事佐餐卤制食品加工及销售业务，业务区域集中在无锡地区。”
众所周知，同业竞争一直是IPO的禁区，根据过往经验，拟上市公司若存在同业竞争，且没有得到有效解决，将会成为上市道路中的一个实质性障碍。为解决上述同业竞争问题以及整合无锡市场，在报告期内，紫燕食品开启了对无锡紫飞燕的收购工作。
根据招股书，2017年12月25日，紫燕有限(紫燕食品前身)与宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁国源茹”)、钟怀伟及无锡紫飞燕签署了《股权出资协议》，约定宁国源茹、钟怀伟以其持有无锡紫飞燕100%的股权向紫燕有限出资，紫燕有限注册资本增加至2130.94万元。2018年1月28日，紫燕有限召开股东会并作出决议，同意宁国源茹以股权出资方式认缴紫燕有限新增注册资本70.96万元，同意钟怀伟以股权出资方式认缴紫燕有限新增注册资本7.88万元。2018年1月4日，无锡紫飞燕完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司持有无锡紫飞燕100%的股权。
此次股权转让价格系参考评估值，以1345.00万元作为交易对价。2017年12月22日，上海复兴赛麦资产评估有限公司出具《无锡紫飞燕食品有限公司股东全部权益评估报告》(复评报字[2017]第043号)，截至评估基准日2017年9月30日，无锡紫飞燕全部股东权益评估值为1350.00万元。
另外，招股书还披露，无锡紫飞燕在无锡、常州、张家港市场具有一定的门店渠道资源，该次收购前公司尚未进入上述区域市场，该次收购形成可辨认的客户关系无形资产。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《上海紫燕食品股份有限公司拟了解无锡紫飞燕食品有限公司客户关系公允价值追溯项目估值报告》(中同华咨报字(2021)第110057号)，无锡紫飞燕客户关系于追溯估值基准日2017年9月30日的公允价值为1200.00万元(见图一)。公司据此作为无形资产-客户关系的初始确认金额，并按照5年进行摊销。而且在收购无锡紫飞燕的过程中还形成商誉账面价值134.97万元。
这也意味着，无锡紫飞燕1350万元的评估值主要来自其客户关系和商誉价值。
图一：招股说明书截图
在完成收购的一年半之后，2019年7月1日，紫燕食品注销了无锡紫飞燕(见图二)。
图二：招股说明书截图
借由此次关联收购，紫燕食品实控人之弟钟怀伟以7.88万元的出资额，得到了紫燕食品0.37%的股权，而宁国源茹则以70.96万元的出资额，得到了紫燕食品3.33%股权。公开资料显示，宁国源茹为钟勤源、钟勤茹投资的企业，其中钟勤源持股54.41%、钟勤茹持股45.59%，钟勤源、钟勤茹是钟怀伟的子女。
通过这一次收购的增资入股，钟怀伟及其子女共获得紫燕食品3.7%的股权。需要指出的是，钟怀伟及宁国源茹将无锡紫飞燕作价1345万元增资紫燕食品时，对应增资价格为17.06元/出资额，而早在2016年1月，深圳聚霖成泽与上海智祺增资紫燕食品时的增资价格高达126.70元/出资额，两者的增资价格如此悬殊，也让人惊叹不已。
关联收购背后实控人之弟进出之谜
乍一看，紫燕食品称上述关联收购是为了解决同业竞争，过程简单，然而无锡紫飞燕在该次关联收购之前的种种股权变化，着实疑窦丛生。
企查查查询的工商登记信息显示，无锡紫飞燕原名无锡紫燕食品有限公司，成立于2001年4月28日，在2014年4月23日出现过投资人及法人代表变更——钟怀伟退出、张朝文入股，法人代表也由钟怀伟变更为张朝文，另一股东张健康继续持股，而企业名称在2016年5月变更为无锡紫飞燕食品有限公司。
随着紫燕食品实控人之弟钟怀伟的退出，从股权角度来看，彼时的无锡紫飞燕已经和紫燕食品完成了“关系切割”，该企业和紫燕食品应该已经不存在任何“关联关系”，也看不出有任何解除同业竞争的必要性。
然而在2017年11月20日，吊诡的一幕出现——企查查显示，无锡紫飞燕又出现了一次股权投资人和法人代表的变更，原本持股比例为2.40%的张健康和持股比例为97.60%的张朝文均选择退出，无锡紫飞燕的投资人变更为钟怀伟，法人代表也由张朝文变更为钟怀伟，钟怀伟当时持股比例为100%。
一个多月后，无锡紫飞燕进行了第三次的股权变更，2017年12月21日，该企业的股权投资人由钟怀伟变更为钟怀伟和宁国源茹。
以紫燕有限与宁国源茹、钟怀伟及无锡紫飞燕签署《股权出资协议》的时间线来看——宁国源茹成为无锡紫飞燕最大股东后的次日，即2017年12月22日，上海复兴赛麦资产评估有限公司出具《无锡紫飞燕食品有限公司股东全部权益评估报告》。
又过了3天，2017年12月25日，紫燕有限约定收购的《股权出资协议》签订，约定宁国源茹、钟怀伟以其持有无锡紫飞燕100%的股权向紫燕有限出资，紫燕有限注册资本增加至2130.94万元。 也就是说，紫燕食品实控人之弟钟怀伟重新成为无锡紫飞燕的股东和法人代表的时间，为上述股权出资协议签署前一个月左右(见图三)。
图三：企查查截图
值得一提的是，被认定在无锡、常州、张家港市场具有一定的门店渠道资源，形成可辨认的客户关系无形资产，客户关系追溯估值基准日2017年9月30日的公允价值为1200.00万元的无锡紫飞燕，其向当地市监机构提交的2017年年报显示缴纳社保人数竟然为零(见图四)。
图四：企查查截图
围绕收购无锡紫飞燕背后的诸多疑窦有待紫燕食品解惑：
招股书称，为解决同业竞争，紫燕有限收购公司实控人之弟钟怀伟控制的无锡紫飞燕，而企查查显示其与无锡紫飞燕签订相关投资协议前一个多月，实控人之弟钟怀伟重新“突击入股”无锡紫飞燕，原因何在?这其中是否存在利益输送?
无锡紫飞燕在被紫燕有限收购之前，该企业股权投资人和法人代表的突然变更，公司在招股书中为何未进行详细披露?相关的中介机构是否对此进行勤勉尽责的核查?
公司决定收购无锡紫飞燕前一个多月，该企业原股东张健康、张朝文突然退出股权投资，这是否符合商业逻辑?结合钟怀伟曾在2014年退出该企业股东行列又于2017年11月重新加入的经历，张健康、张朝文和钟怀伟之间是否存在代持关系?如果存在代持，公司为何未在招股书中进行披露?如果不存在代持，那么钟怀伟2017年11月取得无锡紫飞燕100%股权时，收购价格为多少?该收购价与评估机构作出的关于无锡紫飞燕1350.00万元的评估价格之间是否存在差异?如果存在差异，发生差异的原因是什么?中介机构对此有无发表意见和进行勤勉尽责的核查?
就上述问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致函紫燕食品，截至记者发稿，尚未收到回复。另外，就紫燕食品招股书披露的同行业可比公司毛利率数据和Wind披露数据存在差异以及公司其他关联交易等相关问题，记者还将继续关注。
记者 尹珏
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