老百姓大药房拟收购华佗药房，因高溢价、高商誉、业绩对赌收到上交所问询函

8月25日晚间，老百姓大药房连锁股份有限公司（SH:603883，以下简称“老百姓”)收到上交所下发的问询函，关于老百姓拟收购河北华佗药房医药连锁有限公司（以下简称“华佗药房”）51%股权的相关事项。

公告显示，华佗药房股东全部权益采用收益法评估价值为27.98亿元，增值率为1128.65%；采用市场法评估价值为29.26亿元，增值率为1184.86%。本次交易价格参照收益法评估结果并经双方友好协商，确定标的公司100%股权整体价值为28亿元。本次交易预计形成新商誉约13亿元，老百姓总体商誉将达到47亿元；老百姓截至6月30日的归母净资产仅为42.87亿元，若标的公司未来业绩不及预期，老百姓存在商誉减值风险。同时，交易对方做出业绩承诺，2021年销售额和净利润不低于经审计2020年金额，2022-2024年含税销售额分别为21、24.15、27.77亿元，净利润分别为1.63、1.87、2.15亿元。

对此，上交所要求老百姓结合同行业可比公司、可比交易以及老百姓此前收购情况，说明标的公司评估大幅溢价的原因及合理性；并结合本次交易高溢价、高商誉的特点，补充说明本次股权收购的必要性与合理性，并说明本次交易是否会对老百姓后续经营带来风险。

近年来，老百姓加速了线下门店的扩张，根据最新2021半年报显示，老百姓在半年内共新增门店1290家，截至2021年6月30日，老百姓在全国共开设门店7680家（含加盟门店）， 门店网络已覆盖全国22个省、130多个地级以上城市。

据介绍，华佗药房是华北地区最具影响力的药房之一，系中国医药零售企业销售额前20强。华佗药房现拥有门店715家，分布在河北省、山西省、内蒙古自治区。其中，在河北张家口市场占有率第一，在山西大同市场占有率第二。

老百姓此次收购华佗药房，可以较好地填补华北地区的空白市场，进行异地扩张，进一步提高老百姓的市场占有率。此外，北方地区相较南方，药品采购优势明显，随着老百姓在北方地区营收体量的上升，公司整体议价能力有望提高。

事实上，在集采的大背景下，上市药房在集采品种以及药品价格上优势更加明显，中小连锁及单体药店经营面临更大的经营压力。因此，随着国家政策趋向严格，零售药店行业集中度进一步提升，利好行业龙头。

至于此次收购价格是否过高的问题，光大证券分析师认为，相对于近年来行业大型并购项目，益丰药房收购新兴药房、国药一致收购成大方圆。以华佗药房2020年财务数据计算，此次公司收购交易市盈率和PS对价分别为22.42、1.61倍，交易市盈率低于上述项目，PS对价高于上述收购项目，考虑到华佗药房的整体体量和盈利能力，交易对价相对合理。