腾远钴业重要股东入股一年半后几乎原价转让 受让方为公司客户的母公司

曾于2018年被否的赣州腾远钴业新材料股份有限公司(以下简称“腾远钴业”)再度谋求IPO之路似乎并不顺畅。2020年9月首次披露招股书说明书后，到今年8月6日腾远钴业披露最新招股书时已遇三轮审核问询，8月23日，腾远钴业再次披露了对审核问询函的回复。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，A股企业中伟股份是腾远钴业多年的重要客户之一，腾远钴业2020年披露的招股书中2017年向中伟股份的销售金额，明显高于中伟股份招股书中同期向腾远钴业采购金额，腾远钴业信披准确性、真实性不但面临疑问，腾远钴业是否存在虚增收入也引发关注。此外，腾远钴业在过往股权转让或者增资中，也有容易令人不解之处——一位重要股东在入股腾远钴业约一年半后，几乎以原价将持有的腾远钴业股份全部转让给腾远钴业客户的母公司。

重要股东一年半后

几乎原价转让股份

罗洁、谢福标和吴阳红为腾远钴业控股股东、实际控制人。最新招股书显示，公司报告期内有过多次股权转让和增资，其中部分涉及控股股东、实控人。值得注意的是，2018年底入股公司的一位重要股东，在入股一年半左右后，却几乎以原价将全部持股出让，而受让方为腾远钴业客户的母公司。

2018年12月24日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、童高才将其合计持有的217.16万股腾远钴业股份，以46.05元/股，共计10000.00万元的价格转让给新余高投。同日，公司还与新余高投签订《增资认购协议书》，根据2018年12月20日临时股东大会决议，新股东新余高投以19999.52万元认购新增股份434.30万股，增资价也是46.05元/股。此次定价上，为结合腾远钴业经营情况并以投后估值37亿元为参考，各方协商定价(此次及以下增资、股权转让的定价依据均来自腾远钴业对第二轮审核问询函的回复)。

2019年3月，罗洁等人向新余高投的上述股权转让转为向腾远钴业增资，增资金额、股份与股权转让时相同，定价依据为结合经营情况和投后估值38亿元。此次增资后，新余高投当时持有腾远钴业651.46万股份、持股比例7.90%。

2019年11月27日，罗洁、谢福标、吴阳红、高晋、黄增住与安徽基石、马鞍山信裕签订《股份转让协议》，将其合计持有的286.18万股股份，以10057.89万元的价格分别转让给安徽基石和马鞍山信裕。此次转让价格35.15元/股，定价依据为结合经营情况和投后估值29亿元。

2020年2月，公司临时股东大会同意五名新股东赣州古鑫、赣州古财、罗梅珍、罗淑兰、陈文伟以4125.00万元，认购新增股份250.00万股，增资价格为16.50元/股。公司称，此次增资对象系员工持股平台和带有激励性质，定价为参考近期外部投资者价格，并结合激励性质给予一定价格优惠后确定。

2020年3月，公司召开2020年第二次临时股东大会，决议将注册资本由8501.46万元增加至9446.06万元，由新股东长江晨道、招银一号、无锡TCL、宁波超兴、招银共赢、袁冰以35000.00万元，认购新增的944.61万股股份。此番增资价格37.05元/股，定价依据为结合经营情况和投后估值35亿元。

2020年6月，通过公开竞价方式，赣锋锂业以30011.70万元的报价，最终成为新余高投所持腾远钴业全部651.46万股份的受让方，此次新余高投出让公司股份价格为46.07元/股。也就是说，新余高投在2018年底以46.05/股价格入股腾远钴业后约1年半，基本以原价出让了全部持股。此次定价依据上，为参考本次挂牌转让时经备案的评估价值，通过公开挂牌方式确定。

需要注意的是，新余高投2019年3月将此前1亿股受让变为增资时的估值是投后38亿元，而8个月后的2019年11月，安徽基石等受让罗洁等人股份时的估值却是投后29亿元，同年后入股的投后估值大幅低于同年前入股时的投后估值，令人关注。

Wind数据显示，腾远钴业2018年到2020年各期末的每股基本收益分别为2.44元、1.35元、5.61元。而2014年到2017年各期末的每股基本收益分别为0.47元、0.10元、0.66元、5.58元(见图一)。除了腾远钴业2017年底的每股基本收益与业绩大增的2020年底基本相当，公司2020年底每股基本收益是2018年底一倍以上、更为2019年底四倍多，2020年3月增资投后估值35亿元，2018年底、2019年3月的增资投后估值分别达到37亿元、38亿元。

图一：Wind数据关于腾远钴业每股收益截图

实际上，从腾远钴业2015年来扣非净利润增幅来看，业绩波动较明显，2015年大幅下滑超过87%，2016年、2017年分别猛增1464%以上、接近799%，2018年、2019年又接连下滑37%-57%，2020年又大增205%以上(见图二)。

图二：Wind数据关于腾远钴业业绩表现截图

另外，腾远钴业此次拟发行3148.69万股，拟募资21.98亿元，计算得出拟发行价约为69.81元/股，以发行前总股本9446.06万股计算的投前估值约为65.94亿元。而2020年3月长江晨道等入股公司时，公司投后总股本即为9446.06万股，当时定价因素之一为投后估值35亿元。

值得注意的是，新余高投入股腾远钴业约一年半后，几乎以原价出让全部股权的受让方为赣锋锂业，而公司招股书显示：“报告期内发行人曾在2019年及2020年1-5月期间与赣锋锂业之子公司江西赣锋循环科技有限公司发生交易，交易内容为销售硫酸钴，交易金额分别为1465.94万元及405.66万元。”

也就是说，腾远钴业客户的母公司受让了新余高投所持腾远钴业全部股份，截至腾远钴业最新招股书签署日，赣锋锂业持有651.46万股的持股比例为6.90%。

那么，新余高投入股腾远钴业约一年半后，基本以原价将全部持股出让，这是否符合常理?新余高投2019年3月将此前1亿股受让变为增资时的估值是投后38亿元，而同年11月安徽基石等受让时的估值为投后29亿元，为何同年的投后估值相差明显?结合新余高投入股一年半后几乎以原价出让全部持股，以及同年入股的安徽基石等的投后估值明显更低，新余高投以46.05元/股价格入股，是否存在过于高估公司估值，公司对其是否存在其它方式的补偿?结合近年公司业绩波动较大，以及增资、股权转让时投后估值起伏明显，还有新余高投一年半后几乎以原价出让持股，公司认为此次IPO公司估值是否存在高估的风险，公司未来的业绩能否支撑估值稳定和提升?

与大客户2017年采购金额

差异较大

近几年业绩波动较明显的腾远钴业主要从事钴、铜产品的研发、生产与销售，是国内重要钴盐生产企业之一，公司核心产品为氯化钴、硫酸钴等钴盐及电积铜。此次创业板IPO，公司拟募资21.98亿元，除了5亿元用于补充流动资金外，其余全部投向年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目(二期)。

从招股书披露的向前五大客户销售金额来看，腾远钴业客户集中度较高，也就是说大客户对公司业绩而言比较重要。

中伟股份便是腾远钴业多年的重要客户之一。最新招股书显示，2018-2020年，中伟股份一直是腾远钴业前三大客户之一，例如2020年公司向其销售23114.67万元，为公司第二大客户，销售金额占销售收入比例为12.93%。此外，腾远钴业2020年9月披露的招股书显示，2017年中伟股份为公司第四大客户，公司向其销售金额为16375.94万元，占公司销售收入9.72%(见图三)。

图三：腾远钴业2020年9月招股书中主要客户截图

中伟股份于2020年12月A股上市，其当时招股书显示，2018年向公司采购金额为23088.10万元，与腾远钴业招股书披露的同期向其销售金额23071.73万元基本吻合;2019年，腾远钴业向其销售金额未能进入中伟股份前五大供应商之列。

值得注意的是2017年，中伟股份招股书显示向腾远钴业采购金额为14608.12万元，公司为其第二大供应商(见图四)，这一采购金额较腾远钴业此前招股书披露的2017年向中伟股份销售金额少了1767.82万元。

图四：中伟股份招股书中主要供应商截图

腾远钴业招股书显示，向中伟股份销售额包括对中伟股份及其子公司湖南中伟新能源科技有限公司、湖南中伟正源新材料贸易有限公司以及湖南融润工贸有限公司的销售额合并数。

企查查显示，2016年设立的湖南中伟新能源科技有限公司目前为中伟股份100%持股，历史股东为中伟股份实控人;湖南中伟正源新材料贸易有限公司为2016年设立，中伟股份100%持股，股东未出现过变更;湖南融润工贸有限公司为2007年设立，中伟股份持股95%，股东未出现过变更。

腾远钴业此次拟登陆的创业板目前试点注册制，监管层多次强调注册制以信披为中心，信披准确性、完整性、真实性也受到高度重视和关注。

那么，腾远钴业此前招股书披露的2017年向中伟股份销售金额，为何与中伟股份招股书披露的同期向公司采购金额存在较大差异?存在较大差异的原因是否合理、正常?

公司此前招股书披露的2017年向中伟股份销售金额，高于中伟股份招股书披露的同期向公司采购金额接近1780万元，公司是否存在虚增收入，以及是否因此存在虚增利润?

公司此前招股书披露的2017年向中伟股份销售金额，与中伟股份招股书披露的同期向公司采购金额存在较大差异，公司招股书披露的销售数据是否真实?公司认为这会否影响招股书信披准确性、真实性?

公司此前招股书披露的2017年向中伟股份销售金额，与中伟股份招股书披露的同期向公司采购金额存在较大差异，以此来看公司招股书中其他信披内容又是否准确、真实?

公司此前招股书披露的2017年向中伟股份销售金额，与中伟股份招股书披露的同期向公司采购金额存在较大差异，保荐机构、审计机构等中介机构对此是否知晓并有无表示过意见?对于公司招股书信披准确性、真实性，中介机构等如何进行勤勉尽责的审核?

就腾远钴业股权转让、向客户销售金额等情形，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前向腾远钴业发去新闻采访函。

腾远钴业通过电邮回复称：“我司与中伟股份关于采购金额不一致主要是将受同一实际控制人控制的客户销售额进行了合并计算，公司对中伟股份的销售额包括对中伟股份及其子公司湖南中伟新能源科技有限公司、湖南中伟正源新材料贸易有限公司以及湖南融润工贸有限公司的销售额的合并数。因此公司在对中伟股份的销售数据并不存在虚增收入等情况。”

关于公司几次股权转让的定价问题，腾远钴业表示：“均参考了公司经营状况、发展前景和市场价格，并经各方协商决定，具备合理性和公允性。有关公司过往股权变动的相关事宜，在公司招股书和深交所第二次问询回复中已披露，具体内容请前往深交所创业板发行上市审核信息公开网站平台进行参阅(相关链接：http://listing.szse.cn/projectdynamic/ ipo/detail/index.html?id=1000959)。”

记者 尔东