《电鳗快报》文/李万钧
本次南京医药10亿元增发由控股方新工集团独家认购，其控股比例超过30%，且其间接持股的无偿划转正在变更中。因此本次增发触及到要约收购条款，引发股东会豁免、延长锁定期等事项，在资本运作上极具“技术性”。
《电鳗快报》研究发现，这次增发一旦成功，将是一个多赢局面，南京医药资产负债率在80%的高位，截至目前向新工集团的借款余额高达13亿元，如此负重前行，对南京医药及中小股东均形成了巨大压力。而增发完成后，新工集团对南京医药的直接持股比例将升至44.76%，控制权增强。
新工集团独家认购南京医药10亿元增发份额
根据增发预案，南京医药本次非公开发行股票募集资金总额不超过10亿元(含本数)，锁定发行价格3.98元/股，此价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%。照此计算，本次发行的股票数量不超过25125.6281万股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
本次非公开发行对象为1名，为新工集团，锁定期36个月。
值得关注的是，目前新工集团直接持有南京医药8564.2304万股股份，并通过全资控制的南京医药集团有限责任公司(以下简称“南药集团”)间接持有南京医药24181.1214万股股份，合计持股比例为31.44%。
2021年6月23日，新工集团与南药集团签署《国有股份无偿划转协议》，新工集团以无偿划转的方式受让南药集团所持南京医药的股份，其直接持股比例将超过30%邀约收购的红线。
按照本次非公开发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，新工集团对南京医药的持股比例将达到44.76%。南京市国资委作为南京医药的实际控制人地位不变。
根据公开披露信息，新工集团是南京市市属大型国有企业集团，肩负着重大和重要的产业发展项目融资并进行先导性投资、推进先进制造业和战略性新兴产业发展的重要任务。目前，新工集团主营业务板块分为医药业务、机电业务、化纤业务、珠宝业务和其他业务。
从股权结构上看，南京国资委和江苏财政厅分别持有新工集团90%和10%股权。
新工集团财务稳健，盈利能力良好。2020年和2021年上半年分别实现净利润14.52亿元和9.70亿元。
涉及多个“技术性”操作
本次增发触及要约收购条款、关联交易，需要董事会及股东会豁免邀约收购表决、延长锁定期、关联股东及董事回避表决等事项。
如上所述，无偿划转股份登记过户手续正在办理过程中。同时，根据本次非公开发行方案及南京医药与新工集团签署的附条件生效的《股份认购协议》，非公开发行完成后，新工集团将合计持有南京医药44.76%的股份。
《上市公司收购管理办法》规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应当改以要约方式进行。因此，本次非公开发行将导致新工集团须履行要约收购义务。
新增股份锁定期需要3年。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。”
据披露，南京医药董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准新工集团免于以要约方式增持公司股份。同时本次交易事项涉及关联交易，关联董事及关联监事已回避表决。接下来，本次交易事项仍需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。
助力南京医药突破发展瓶颈
一方面是解决南京医药面临的行业痛点，另一方面将极大缓解南京医药的财务压力。
据披露，截至2021年6月30日，南京医药向新工投资集团借款余额为13亿元。而南京医药的财务压力不止于此，其资产负债率高达80%。
2018年、2019年、2020年及2021年半年度末，南京医药合并口径下的资产负债率分别为78.99%、79.42%、79.41%和80.54%，处于行业内较高水平。期间的财务费用分别为34778.38万元、43997.10万元、35959.08万元和21050.63万元。
南京医药本次非公开发行的投向非常直接，用于补充流动资金和偿还有息负债，这将极大降低该公司的资产负债率水平，优化公司的资本结构，降低财务费用，缓解资金压力。
同时，南京医药处在医药流通领域，而从医药流通行业通常具有规模经济和资金驱动型的特点。
医药流通行业的上游医药生产企业，给予医药流通企业的信用期限和额度往往低于行业下游医院的信用期限和额度，导致医药流通企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药流通企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了公司对营运资金的需求。
正因如此，充足的营运资金是南京医药进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件，本次增发将大大提速南京医药下一步业务的发展。
《电鳗快报》
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