《电鳗快报》文/罗子君
*ST威尔(002058)以现金方式并购关联方所持有的紫燕机械51%股权，涉构成重大资产重组。《电鳗快报》研究发现，总体上看，本次交易中*ST威尔的股权结构不会发生变化，实现对重组资产的并表，业绩扭亏为盈，但标的资产从事汽车检具领域业务，属于较为传统的行业，其财务指标面临应收账款较大、利润规模较小、现金流不稳、存货较大及减值风险。
《电鳗快报》还注意到，*ST威尔已经连续两个会计年度亏损，本次关联并购很大程度上属于保壳的“提前布局”，从长远着眼，该公司未来并不排除持续并购的可能。
3218万元
9月17日晚间，*ST威尔披露重大资产购买报告书(草案)，拟采用支付现金的方式购买紫江集团持有的紫燕机械51%股权，紫燕机械的相关股东均已放弃优先购买权。本次交易完成后，*ST威尔将持有紫燕机械51%的股权，紫燕机械成为*ST威尔的控股子公司，实现并表。
双估值方案交易定价3218万元。
根据中同华出具的《评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对紫燕机械100%股权进行评估。经评估，紫燕机械100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为7714.95万元和8020万元，中同华采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，紫燕机械100%股权估值为7714.95万元，较紫燕机械在评估基准日2021年7月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值5294.44万元增值2420.51万元，增值率45.72%。
参考审计和评估结果，各方协商确定本次交易中紫燕机械51%股权作价3218万元。
总体上看，本次交易属于关联交易、构成重大重组，但交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份，*ST威尔的股权结构不产生变化，本次交易前后该公司的控股股东仍为紫竹高新、实际控制人仍为沈雯。
*ST威尔本次交易中的交易对方紫江集团为关联法人。*ST威尔控股股东紫竹高新持有*ST威尔24.41%的股份，系紫江集团下属子公司;*ST威尔实际控制人沈雯是紫江集团实际控制人并任紫江集团董事长;*ST威尔董事长李彧担任紫江集团副董事长;*ST威尔副董事长夏光先生担任紫江集团董事。因此，本次交易构成关联交易。
从主要财务指标上看，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。对比*ST威尔2020年度经审计财务数据、紫燕机械经审计财务数据，资产总额占比指标超过50%，资产净额低于50%，营业收入占比超过100%。
根据证监会重组办法，上述两项指标超过50%，构成重大重组。同时对照重组办法中，上市公司并购与其控制权变化前相比，资产总额、资产净额、营业收入、增发股份占比超过100%，主营业务发生变化等条款，本次交易中仅有营业收入占比超过100%，但不涉及发行股份，36个月内实控人未发生变化。因此，本次交易构成重大重组，不构成重组上市。
连续两年亏损提前“保壳”有望
《电鳗快报》关注到，*ST威尔已经连续两年亏损。该公司2018年尚且保持盈利，当年度实现净利润456.65万元，扣非净利润87.3万元。2019年和2020年的净利润则分别亏损1397.72万元和64.77万元，扣非净利润也不如亏损状态。
本次并购尽管构成重大资产重组，流程和时间均会拉长，但并表后*ST威尔2020年和2021年上半年的业绩均将扭亏为盈，该公司可实现“提前保壳”。
根据大华出具的《审阅报告》以及*ST威尔2020年经审计财务报表、2021年1-6月未经审计财务数据，通过本次交易，*ST威尔的资产负债率有所提升但仍维持在合理水平，但资产总额、营业收入、归属于母公司的净利润将有所提高，其财务状况和盈利能力均得到改善。
跨入汽车检具领域 经营和财务仍承压
*ST威尔和紫燕机械均属于机械设备制造业，主要产品均属于专用检测设备与仪器。
*ST威尔原有仪器仪表、工业自动化、环境监测系统等领域的业务，面临较大的成长压力。2020年度，*ST威尔全年营业收入8232.33万元，同比下降8.03%;归属于*ST威尔股东的净利润-64.77万元，亏损幅度相对于2019年收窄，但难解困局。
据披露，紫燕机械是一家专业从事汽车检具的研发、设计、生产和销售的公司，获得上海市闵行区科学技术委员会和经济委员会认定的“上海市科技小巨人培育企业”。其客户包括上汽通用、上汽大众、一汽股份、吉利汽车、特斯拉、蔚来汽车、威马汽车等国内主要整车厂，以及延锋、彼欧、均胜等国内外汽车零部件生产商。
本次交易有利于提升*ST威尔整体的经营规模、盈利水平和抗风险能力，但紫燕机械本身财务指标并不轻松。
2019年、2020年和2021年1-7月的报告期内，紫燕机械经营活动产生的现金流量净额波动较大，分别为-744.91万元、1058.57万元、873.75万元，同期实现归属于母公司股东净利润749.67万元、536.34万元、611.72万元。
紫燕机械的现金流不稳、盈利规模相对较小，这种情况下，存货、应收账款指标非常关键，而从现实看，这两大指标也承压不小。
应收账款回收压力较大。
各报告期末，紫燕机械应收账款与应收票据账面余额合计分别为3275.93万元、3680.67万元和3149.80万元，报告期内应收票据与应收账款周转率分别为2.87、3.60和4.17。此外，2018年以来，部分主机厂出现经营问题，紫燕机械对应收此类客户的款项计提了坏账准备。报告期内，紫燕机械分别计提信用减值损失263.08万元、384.43万元、38.82万元。
存货积压或减值风险也不小。
各报告期末，紫燕机械存货账面价值分别为8747.16万元、6672.86万元和6755.53万元，占流动资产的比例分别为52.62%、44.67%和57.75%。
*ST威尔披露称，汽车检具从发货至客户最终验收的流程较长，因此发出商品构成了标的公司存货的主要组成部分，账面余额分别占报告期期末存货账面余额的86.31%、85.64%和74.73%，全部为已经发至客户但尚未终验收的汽车检具。此外，汽车检具均为非标准化产品，设计较为复杂。如果产品不能符合客户要求，相应发生设计变更，可能需耗费大量材料及人工成本。这都会导致存货跌价、资产减值等风险。
《电鳗快报》将继续关注*ST威尔重大重组事项。
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