转战半导体获9连板，凤凰光学最高溢价2倍收购实控人旗下资产，扣非已连亏8年

2021年又一“妖股”横空出世。

从9月30日至10月19日，凤凰光学（600071.SH）的股价节节攀升，连续9个交易日一字板涨停，其股价也从15.4元暴涨至36.3元。

而此次凤凰光学的接连涨停源于一则重组预案，虽然公司两度发布股票交易异常波动和风险提示公告，却未能抑制二级市场的“热情”。

从光学器材奔向半导体，最高溢价2倍购买实控人旗下资产

9月29日，凤凰光学发布重组预案，公司拟向电科材料、中电信息等对象发行股份购买其合计持有的国盛电子、普兴电子100%股权。

值得一提的是，本次交易对方中电信息为公司实际控制人间接持股的合伙企业，其普通合伙人中电基金亦为公司实际控制人间接持股的公司。而本次交易发行股份购买资产的发行价格为12.8元，与10月19日凤凰光学的收盘价36.3元相比，上述交易方已经“躺赚”了183.59%。

此外，截至2021年6月30日，拟购买资产国盛电子100%股权、普兴电子100%股权的净资产约为17.62亿元，而凤凰光学在风险提示公告中给出的合计预估值范围为43亿元-53亿元，最高溢价200%。

同时，凤凰光学拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司，出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债、英锐科技100%股权、凤凰光电75%股权、丹阳光明17%股权、江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。

凤凰光学表示，通过本次交易，公司将战略性退出光学器材行业，未来业务将定位于半导体外延材料，主要业务包括半导体外延材料产品的研发、生产以及销售。

值得注意的是，凤凰光学本次置出标的包括2019年7月以4.15亿元现金购买的智能控制器资产，而且本次交易与前次交易间隔时间较短。需要指出的是，前次交易的资产2019年、2020年业绩承诺均已完成，而2021年的业绩承诺期尚未届满，虽然后续业绩承诺方将继续履行业绩承诺及补偿义务，但已置出资产的业绩如何完成无疑也是一个疑问。

对于这一份问题重重的“重组预案”，上交所也于10月18日晚下发了问询函，要求凤凰光学说明中电信息是否为公司实际控制人所控制，是否与实际控制人构成一致行动关系等问题。

扣非净利润连亏8年，出售2年不到的募投项目被问询

本次交易前，凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资合计持有凤凰光学总股本的49.30%，公司控股股东为凤凰控股，间接控股股东为中电海康，实际控制人为中国电科，中国电科是国务院国资委出资设立的国有独资公司。本次交易完成后，电科材料将成为凤凰光学的控股股东，公司实际控制人仍为中国电科。

2019年收购海康科技智能控制器业务前，凤凰光学的主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。收购完成后，公司主营业务变更为光学产品、智能控制器产品和锂电芯产品的研发、制造和销售。

从2013年起，凤凰光学的主营业务就一直处于萎靡不振的状态下，并且与2011年相比，2013年的营业收入几乎“腰斩”，从14.83亿元下降到6.98亿元。直到2019年、2020年，公司的营业收入才逐渐回归到2012年的规模。

即便凤凰光学的营业收入已逐渐回归到十年前的状态，然而公司的扣非净利润却依旧不见起色，甚至连亏8年，直到近几年亏损才逐年收窄。2013年-2020年，公司扣非净利润分别亏损2860.59万元、1.06亿元、3617.56万元、1.05亿元、5233.52万元、1588.65万元、3302.44万元和524.92万元。

可以说，凤凰光学主营业务的毛利率均不算高，截至2021年6月30日，公司营收占比近4成的控制器业务的毛利率仅为12.27%，而营收占比近3成的光学组件业务的毛利率为13.68%。

有意思的，凤凰光学也拥有当下炙手可热的锂电池业务。不过，从近年的营业收入来看，公司的锂电池业务营业收入维持在2多亿元，而除去成本后，锂电池业务为公司带来的毛利仅有2000万元上下。而截至2021年上半年，公司锂电池业务的毛利仅有634.6万元。

值得一提的是，凤凰光学于2019年5月向特定投资者非公开发行股票4410.14万股，共募集资金4亿元，扣除发行费用后实际募集资金3.89亿元，拟用于高端光学镜片智能制造项目及车用高端光学镜片智能制造项目。

需要指出的是，项目实施主体凤凰科技处于本次交易拟出售资产范围内。此外，截至2021年6月30日，凤凰光学前次非公开发行股票募集资金余额为2.12亿元。不过，对于前次非公开发行股票募集资金投资项目以及剩余募资，凤凰光学表示将终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

短短2年的时间，凤凰光学为两个项目募集了大量资金后却又出售募投项目。也因此，上交所要求凤凰光学列示非公开发行募投项目目前的实施进展形成的资产及金额、是否已达到可使用状态以及后续的处置，以及短期内募集大量资金后又出售募投项目的原因。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）