ST北文(000802)近日公告，收到北京证监局《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。处罚书显示，在预处罚下达后，仅有娄晓曦对处罚表示不服，进行了陈述和申辩。娄晓曦的申辩意见有两条：第一，北京文化为系统性财务造假，其本人仅是知悉及协助执行者，并非最高决策者，不应认定为组织实施造假行为直接负责的主管人员。第二，其本人是北京文化财务造假的实名举报人。综上，请求从轻处罚，对本案其他的主要责任人员从重处罚。
在一年半年前，娄晓曦身份是“财务造假实名举报人”。北京证监局经过调查后，决定对ST北文给予警告，并处以60万元罚款;对娄晓曦等17名相关责任人给予警告，并分别处以3万元至30万元不等的罚款。同时，北京证监局决定对娄晓曦采取3年证券市场禁入措施。
证监会对娄晓曦的处罚是否合理?
经北京证监局查明，ST北文造假过程如下：2018年7月，北京文化子公司世纪伙伴将影视剧《大宋宫词》15%的投资份额收益权作价10800万元转让给海宁博润影视文化有限公司(下称“海宁博润”)。2019年1月，海宁博润向世纪伙伴支付首笔转让费2300万元。该项业务在北京文化2018年年度报告中确认收入10188.68万元。
世纪伙伴与雅格特国际文化传媒(北京)有限公司(下称“雅格特”)签订《项目转让协议》，世纪伙伴将影视剧《倩女幽魂》60%的投资份额收益权作价38000万元转让给雅格特。协议显示的签署时间为2018年12月10日，实际上该协议并非在2018年签署。2019年3月，雅格特向世纪伙伴支付首笔转让费5500万元。该项业务在北京文化2018年年度报告中确认收入35849.06万元。
经查，《大宋宫词》《倩女幽魂》投资份额收益权转让未真实发生，交易资金系由北京文化授权娄晓曦全权负责的舟山嘉文喜乐股权投资合伙企业(有限合伙)提供。娄晓曦安排、组织、实施上述虚假转让投资份额收益权，虚构资金循环，流回世纪伙伴。
世纪伙伴虚假转让《大宋宫词》《倩女幽魂》投资份额收益权，导致北京文化在2018年年度报告中虚增收入合计46037.74万元，占当期营业收入(追溯调整前)比例为38.20%，虚增净利润19108.02万元，占当期净利润(追溯调整前)比例为58.94%。北京文化2018年年度报告存在虚假记载。
北京证监局认为，《大宋宫词》《倩女幽魂》虚假投资份额收益权转让合同由世纪伙伴签署，娄晓曦安排虚构资金循环，世纪伙伴副总经理陈某参与案涉虚构资金流转指令下达。现有证据可以证明娄晓曦知悉、组织、实施案涉财务造假，责任人员的认定准确。娄晓曦由举报人变成造假行为直接负责的主管人员，可谓是“贼喊捉贼”。
鉴于北京证监局对ST北文的正式处罚已经下达，上海明伦律师事务所王智斌律师认为，凡是在2019年3月22日至2020年4月28日期间买入ST北文股票，并且截至2020年4月28日仍持该股的投资者，均有权就其损失向ST北文提起索赔诉讼。符合条件的投资者可以通过公号“大众证券报”(特征码：6666)报名，参与索赔。
其实，早在北京证监局对ST北文下达预处罚通知后，北京金融法院对提起索赔要求的投资者已经下发了《受理案件通知书》和《诉讼费交费通知书》，ST北文投资者索赔案件早已进入诉讼程序。
记者 许立婷
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