美农生物：两版说明书中第五大客户“变脸”

从新三板转道创业板的上海美农生物科技股份有限公司(以下简称“美农生物”)，曾一度中止审查，不久前，公司重新回复创业板问询，IPO审核得以恢复。美农生物此次拟发行不超过 2000 万股新股，募资约为3.63亿元，其中2.83亿元投向新建饲料相关产品生产项目，3000万元投入营业及技术服务中心建设，另外还有5000万元用于补充流动资金。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，美农生物曾挂牌新三板，当时公布的公开转让说明书与最新版招股说明书所披露的报告期内前五大供应商采购数据存在部分不一致，另外2019年度的第五大客户也在两版说明书中出现了“变脸”，从而惹人关注。

供应商采购数据

与公开转让说明书不一致

成立于1997年的美农生物，是一家专业从事饲料添加剂和酶解蛋白饲料研发、生产和销售的企业。

招股书显示，2018年至2021年1-6月，公司营业收入分别为2.66亿元、2.80亿元、4.21亿元和2.48亿元，实现净利润分别为2413.04万元、3436.57万元、6671.40万元和3733.18万元，盈利能力在报告期内稳步增长。

美农生物曾经是新三板的一员，公开数据显示，美农生物于2020年7月挂牌新三板，后于2021年4月30日开始停牌。今年5月，美农生物向创业板提交上市申报材料获受理，向IPO发起了冲击。

因此，美农生物新三板公开转让说明书与最新版招股说明书中，关于2018-2019年公司前五大供应商情况的披露出现“重叠”，对比两份供应商数据，可以发现2018年、2019年的采购数据却出现了部分不一致的情况。

其中，招股书对美农生物2019年度前五大供应商的披露为：当年度，美农生物的前五大供应商分别为河南开封平煤神马兴化精细化工有限公司、阜新乾屹精细化工有限公司、晨光生物科技集团股份有限公司及其关联方、山东奔月生物科技股份有限公司(以下简称“山东奔月”)、河北允升生物科技有限公司，公司向其采购金额分别为1541.97万元、1207.91万元、 928.87万元、628.42万元、533.73万元，合计共采购4840.90万元，合计采购额的占比为34.09%(见图一)。

图一：2019年度前五大供应商招股书截图

美农生物在2020年挂牌新三板时的公开转让说明书中披露，2019年度向第四大供应商山东奔月的采购金额为628.23万元，与招股书披露628.42万元的采购金额不一致，由此公司2019年向前五大供应商的合计采购金额也出现差异，招股书中披露数据为4840.90万元，公开转让说明书中则为4840.71万元。但是两版说明书关于2019年度前五大供应商的名单以及当年度向第一大、第二大、第三大、第五大供应商的采购金额，前后又完全一致(见图二)。

图二：2019年度前五大供应商公开转让说明书截图

如果说上述差异或许是统计“误差”，那么两版说明书中关于2018年度前五大供应商数据，不仅部分数据差异较大，甚至连其中的数学逻辑都需要“消化”一阵。

记者发现，两版说明书对2018年度前五大供应商名单和采购数据披露的差异，主要集中在当年度第二大供应商。招股书显示，2018年度第二大供应商为晨光生物科技集团股份有限公司及其关联方，公司当年度向其采购棉籽蛋白，采购金额为1710.69万元，占当年度原材料采购总额的10.62%(见图三)，

而公开转让说明书中，2018年度第二大供应商则为晨光生物科技集团股份有限公司，公司向其采购植物蛋白，采购金额为1824.72万元(见图四)。招股书披露的向第二大供应商的采购金额比公开转让说明书少了114.03万元。

图三：2018年度前五大供应商招股书截图

图四：2018年度前五大供应商公开转让说明书截图

如果数据的差异是因为招股说明书中合并了关联方采购金额，那么从数学逻辑上来说，美农生物2018年度向晨光生物科技集团股份有限公司及其关联方的采购金额理应高于向晨光生物科技集团股份有限公司的采购金额。然而两版说明书披露却和该逻辑“逆向而行”，招股书披露的向晨光生物科技集团股份有限公司及其关联方的采购金额反倒比向晨光生物科技集团股份有限公司的采购金额还低了110多万元。

两版说明书中，关于2018年度和2019年度前五大供应商的采购数据均出现部分不一致的情况，尤其是公司2018年度向晨光生物科技集团股份有限公司及其关联方的采购金额竟然低于向晨光生物科技集团股份有限公司的采购金额是否符合逻辑?存在110多万元的数据“逆向”差异的原因是什么?是否存在某版说明书，披露不实或披露差错?

2019年第五大客户“换脸”

除了供应商采购数据的差异，美农生物公开转让说明书和最新版招股书，关于公司2019年度前五大客户的名单披露同样出现了部分不一致的情况。

美农生物招股书中，2019年公司的前5大客户分别为：Me Non Production Trading Company Limited及其关联方、江苏家惠生物科技有限公司及其关联方、Pishgam Damparvar Sepahan、播恩集团股份有限公司及其关联方、大成食品(亚洲)有限公司及其关联方(见图五)。

图五：2019年度前五大客户招股书截图

其于2020年发布的公开转让说明书显示，公司2019年第一大客户为LOGCO COMPANY LIMITED、IPCO SERVICE TRADINGCOMPANY LIMITED、HANOINACO SERVICE TRADINGCOMPANY LIMITED;第二大客户为上海荷斯坦奶牛科技有限公司、江苏家惠生物科技有限公司;第三大客户为PISHGAM DAMPARVARSEPAHAN、第四大客户为播恩生物技术股份有限公司、浙江播恩生物技术有限公司、佛山播恩生物科技有限公司;第五大客户为EAGLE INTERNATIONAL(HOLDING) CO.,LIMITED(见图六)。

图六：2019年前五大客户公开转让说明书截图

对比可见，前四大客户名称上的差别仅仅是关联方的分开或者合并统计差异，惹人注意的是第五大客户发生了大“变脸”，公开转让说明书中的第五大客户“EAGLE INTERNATIONAL(HOLDING) CO.,LIMITED”到了招股说明书中，变成了“大成食品(亚洲)有限公司及其关联方”。

两份说明书对应的销售金额也有部分差异，其中向第一大客户的销售金额在招股书中为4275.72万元，而在公开转让说明书中销售金额则为4152.76万元，假设相关的数据差异来源于关联方的合并统计的话，而这又难以解释两份说明书中，关于公司向第二大至第四大客户的销售金额两份说明书统计的完全一致，而且第二大、第四大客户也进行了关联方的合并统计。

在两份说明书中，第五大客户因为完全不同，其销售金额也差别很大。在公开转让说明书中，美农生物2019年度向第五大客户的销售金额仅为776.03万元，在招股说明书中则变为1019.80万元，两者有近250万元的差距。

众所周知，挂牌新三板公开转让说明书和IPO招股说明书都是投资者了解公司的最重要窗口、有时甚至是唯一的途径，信息披露真实、准确至关重要。

就美农生物IPO招股书和挂牌新三板公开转让说明书，在2018年度、2019年度前五大供应商的采购数据披露存在不一致，尤其是2018年度向晨光生物科技集团股份有限公司及其关联方的采购金额竟然低于向晨光生物科技集团股份有限公司的“逆向差异”，以及2019年度的第五大客户从名称到数据完全不一致等问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者曾致函并致电美农生物。

就此，公司回复称：“关于山东奔月生物及晨光生物科技披露数据差异，主要系招股书中对公司原材料和能源消耗情况进行了更为细致的披露，并更正了公开转让说明书中相关数据。关于大成食品披露数据差异，主要系根据《创业板招股说明准则》和创业板相关业务规则重新梳理了经销商，根据公司产品特点对产品进行重新分类披露，并对同一控制下的客户合并统计披露。对于上述信息差异，公司已于招股书中对相关数据差异原因做了详细分解，具体详见招股书第五节发行人基本情况之四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况之(三)招股说明书披露的信息与新三板申请挂牌及挂牌期间信息披露存在的差异情况。综上，公司中介机构已对所披露客户、供应商等进行了访谈、抽查及严格核查， 公司相关数据披露真实、准确。”

而翻看招股说明书中对于两版说明书相关差异情况的相关披露(见图七)，可以发现招股书仅表明披露中比公开转让说明书中增加相关披露内容、更加细致，并没有披露两版说明书存在相关数据的具体差异情况。而且从披露的采购内容看，美农生物对山东奔月的采购为纽甜、新甲基橙皮苷二氢查耳酮，向晨光生物科技的采购内容为棉籽蛋白，并不涉及能源消耗的采购，相关数据为何出现“逆向差异”疑问仍然待解。根据公司产品特点进行重新分类披露并对同一控制下的客户合并统计披露而产生第五大客户差异的相关说明，又如何解释为何两版招股书中，早已对第二大、第四大客户进行了关联的合并统计，并且统计结果完全一致的情况?以上问题还有待美农生物来解惑。

图七：相关情况说明招股书截图

记者 尹珏