今年9月接受审核问询后更新招股说明书的东莞市净诺环境科技股份有限公司(以下简称“净诺科技”)，IPO状态近期变为中止。
净诺科技除了旗下子公司北京秒新科技有限公司(以下简称“北京秒新”)曾在国内最主要电商平台上宣称已获得的国家专利数量值得商榷，以及一供应商存在未成立便成为第一大供应商且注销时间不明的“诡异”等情形外，《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，以空气净化器为拳头产品但业务几乎被ODM业务“包圆”的净诺科技，在拓展自有品牌业务中进行过的一次并购——以增资和换股形式收购北京秒新50.50%股权，以及增资引入小米系股东，也有值得关注的情形。
北京秒新眼花缭乱的股权转让
招股书显示，2019年12月12日，净诺科技与北京秒新及其控股股东王锋、李哲签署《投资合作意向协议》，约定净诺科技拟投资取得北京秒新控制权，王锋、李哲投资净诺科技，取得净诺科技部分股权。北京秒新投前估值不超过4800万元;净诺科技的投前估值为4亿元。
2020年9月，净诺科技最终通过增资和换股方式，收购了北京秒新50.50%股权。北京秒新主业为新风机、加湿器等健康环境电器的研发、销售及品牌运营，旗下品牌为“秒新AIRMX”，主要以线上方式面向国内终端用户销售。
值得注意的是，向净诺科技转让控制权的王锋、李哲并非北京秒新创始人。企查查显示，北京秒新前身为2014年成立的岢岚县赐金商贸有限公司，2017年8月更名为山西彩云归科技有限公司，2020年8月才更名为北京秒新。
2017年4月之后到净诺科技控股期间，北京秒新出现眼花缭乱的股东变更，而且经常是股东全换。
2017年4月，唯一股东从田俊才变为岳贵生，一个月后，王峰、李哲受让了岳贵生的全部股权，企业随后更名为山西彩云归。
2018年4月，横琴京实、横琴一雨、横琴联时等净诺科技收购北京秒新部分股权时的原股东以增资方式入场，持有部分股权。
2019年1月底，净诺科技决定收购北京秒新部分股权时的原股东宁波骁锐、横琴佳创入场持有部分股权。
2020年9月2日，王峰、李哲又决定将所持全部股权转让给德州水龙或横琴佳创。
2020年9月15日，北京秒新大股东德州水龙将全部持股转让给净诺科技，宁波骁锐也向公司出让部分持股，同时增资并由公司认购，净诺科技至此最终获得其50.50%股权，其余股权为横琴佳创、横琴京实、横琴一雨、横琴联时分别持有。以企查查显示的2020年8月成立、2021年7月注销来看，德州水龙专门为进入和退出北京秒新所设意味浓厚。
需要注意的还有，横琴佳创、横琴京实、横琴一雨、横琴联时均为净诺科技此次发行前持股5%以内股东，上述王峰为横琴佳创、横琴京实的执行事务合伙人。
溢价收购连续亏损新丁
从经营范围看，北京秒新眼花缭乱股权转让开始后的2017年5月16日起，才从批发零售办公用品、电脑耗材，转为生产、销售空气净化系统及其相关产品，并从事空气净化系统的研究开发和安装服务等。
值得注意的是，北京秒新还是净诺科技2018年新增的内销前五大客户，公司向其销售232.00万元，销售产品为新风机。2019年，北京秒新为公司内销第二大客户，公司向其销售486.29万元，合作模式为ODM。
收购北京秒新50.50%股权，给净诺科技带来了不小的商誉。招股书显示，2018-2020年各期末，公司商誉分别为零、400.93万元、3127.13万元，占非流动资产的比例为0、14.48%、45.34%。其中，2019年收购净胜模具形成商誉400.93万元，2020年收购北京秒新形成商誉2726.20万元。
不过，北京秒新2019年、2020年连续亏损，没有给公司贡献净利润，反而有拖累。净诺科技招股书披露，2019年北京秒新营收1120.18万元，利润总额-987.64万元，净资产-404.03万元;2020年10-12月的营收为1528.52万元、净利润为-230.13万元，经会计师事务所审计的2020年净利润为-819.81万元、净资产-553.31万元。
而且，从北京秒新所持有的商标情形，能一窥“秒新AIRMX”品牌的运营时间也不长。招股书显示，净诺科技及控股子公司持有的商标“AirMX”，系北京秒新子公司北京彩云归(2017年11月2日设立)于2018年8月无偿受让自艾德曼(北京)科技有限公司，后者为北京彩云归当时的实际控制人王锋配偶所设一人有限责任公司。
企查查还显示，北京彩云归另持有商标“AIRMX”，系2018年4月18日申请，其持有的3个商标全部为2018年5月之后获得注册。北京秒新自身持有的商标全部为2018年下半年之后申请，最早申请的商标“秒新”为2018年7月2日。
还需要注意的是，旗下有加湿器AirWATER系列产品的北京秒新曾于2019年11月申请商标“AIRWATER”，2020年6月被驳回，虽然2021年再次申请，但目前仍在申请状态中，意味着当前尚未正式持有该商标。
企查查更显示，艾德曼(北京)科技有限公司(以下简称“艾德曼”)成立于2016年11月30日，2020年7月9日注销，注销原因为被吊销营业执照(见图一)。此外，该企业2017-2018年存在三条经营异常信息，包括未按照规定期限公示年度报告、通过登记的住所或者经营场所无法联系(见图二)。2018年10月16日该企业被北京海淀区市监局处以吊销营业执照的行政处罚，原因是成立后无正当理由超过6个月未开业，或者开业后自行停业连续超过6个月以上的公司。以此来看，艾德曼“空壳公司”意味浓厚。
图一：企查查关于艾德曼截图
图二：企查查关于艾德曼行政处罚和经营异常信息截图
此外，艾德曼在2017年5月15日批量申请了10个商标，包括已转让给北京彩云归的商标，商标国际分类为11类灯具空调。不过，除了转让给北京彩云归的商标，“AIRJET”等5个商标均在2018年被驳回，处于商标无效状态，“AIRBIRD”等4个在2018年获准注册，商标有效期限均为2018年5月7日至2028年5月6日。
股权信息上，艾德曼存续期间只有一名股东，即宋薇。比照公司招股书披露的信息，如果宋薇并非替他人代持股权，其应为王锋配偶。而且，王锋持股30%股权的企业北京海东方科技有限公司，另一位持股70%并担任法定代表人、执行董事、经理的股东即是艾德曼的唯一股东宋薇。同时，净诺科技发行前股东宁波骁锐也有名为宋薇的合伙人，其借此间接持股净诺科技。
实控人朋友低价增资入股
根据招股书，2020年9月初与9月底，净诺科技两次股东大会决议通过的增资入股价格定价依据上，前者按照2019年预计全年业绩8倍市盈率定位14.81元/股，后者却以2020年预计业绩为参考定为24.00元/股。
2020年9月1日，净诺科技召开股东大会，决议通过横琴佳创、谢毅书、魏立军、宁波骁锐、横琴京实、横琴一雨、张斌、横琴联时及张小有(宁波骁锐合伙人)等9名股东以14.81元/股的价格分别认购公司股份89.99万股、27.00万股、27.00万股、13.88万股、11.01万股、9.93万股、6.75万股、6.32万股及5.66万股，合计认购公司增发的197.55万股股份，增资款合计2926.66万元。同日，公司与各方签署增资协议。2020年9月27日，公司就上述增加注册资本完成工商变更登记手续。
2020年9月30日，公司召开股东大会，决议通过天津金米、武汉顺赢和武汉顺宏以24.00元/股的价格分别认购公司股份104.05万股、93.74万股、10.31万股，合计认购208.09万股股份，增资金额合计4994.64万元。同日，公司与天津金米、武汉顺赢和武汉顺宏签署增资协议。2020年10月19日，公司就上述增加注册资本完成工商变更登记手续。
同月决议通过的两次增资入股，定价却相差巨大，这一情形在深交所对公司的审核问询函中被问及。
净诺科技对上述2020年9月初决议增资以2019年业绩作为参考的解释是，当时新增股东中，横琴佳创、宁波骁锐、横琴京实、横琴一雨、横琴联时及张小有为北京秒新原股东，其对发行人增资系发行人收购北京秒新方案的一部分。而谢毅书、魏立军及张斌均系公司实际控制人的朋友，因自身有投资需求，看好环境电器行业及公司未来发展而增资，其入股价格亦参考收购北京秒新时的估值。此外，估值以2019年预计全年业绩的8倍PE为基础，主要由公司收购北京秒新的进程所决定，此次增资的核心商业条款在2019年12月即已经协商确定。尽管由于疫情因素影响，实际工商变更登记时间有所滞后。但是各方本着诚信原则以及良好的商业信誉，按既定的谈判结果及估值方式完成了交易。因此以2019年业绩作为参考具有合理性，增资定价公允、合理，不存在低价入股、损害其他股东利益的情况。
其中，净诺科技实控人有投资需求的朋友，与公司业务有无关联，在招股书并未说明，公司IPO前期以较低价突击入股，是否与实控人存在代持关系或者存在利益输送都难免令人遐想。
至于上述2020年9月底决议增资以2020年预计业绩为参考的原因和以24.00元/股确认公允价值的合理性上，净诺科技表示，本次增资的公司估值以2020年全年预计业绩的8倍PE为基础。此外，2020年9月，天津金米、武汉顺赢、武汉顺宏与公司进行投前磋商并开展尽调工作，鉴于公司主要客户一般提前2-3个月下达订单，此时公司已可以根据在手订单及未来订单交付安排情况，合理并较为准确地预计2020年度业绩。因此以2020年全年预计业绩为估值基础具有合理性。天津金米、武汉顺赢、武汉顺宏均为小米集团负责投资业务的关联方主体，为专业的产业投资者。本次增资系其市场化的投资行为，投资价格系各方谈判的最终结果，定价过程合理，增资价格具有公允性。因此以2020年预计业绩作为参考具有合理性，以2020年全年预计业绩的8倍PE为基础确定24.00元/股，确认公允价值具有合理性。
上述两次增资的股东大会决议通过时间都在9月，净诺科技既然称第二次时估值合理性上“主要客户一般提前2-3个月下达订单，此时发行人已经可以根据在手订单及未来订单交付安排情况，合理并较为准确地预计2020年度业绩。”那么，2020年9月初按照公司所说的根据提前2-3个月手持订单以及去年同期情况，增资时大致也能预测2020年度业绩，但仍然按照2019年业绩为基础测算估值，个中缘由令人瞩目。
同时，净诺科技在招股书中还表示，以8倍市盈率作为估值基础的原因为：
1、北京秒新、天津金米等股东对公司的增资均为市场化商业谈判的最终结果。谈判各方之间无关联关系，均以自身最大利益为出发点进行考虑，不存在调整增资价格让渡利益的动机，定价过程合理，价格具有公允性。
2、公司所处行业为家电制造行业，行业发展成熟;公司主要产品包括空气净化器、新风机、暖被机等，主要产品为成熟产品;公司以面向美国市场的ODM业务为主，业务模式成熟。以8倍PE的估值对公司增资符合投资者及公司管理层对公司价值的预期水平。
3、在家电行业，以8倍PE为基础对公司进行估值的市场案例常见，符合行业特点，与市场同类增资或并购不存在明显差异。
公司并给出了5家家电同行以8倍市盈率作为估值基础的案例：
1、奥海科技，2017年2月，公司对员工进行股权激励，以当年及次年平均净利润的8倍市盈率作为确认公允价值的依据。
2、富佳实业，2019年12月，实控人王懿明以8倍市盈率估值受让公司股份;同时对员工进行股权激励，以8倍市盈率作为确认公允价值的依据。
3、康冠科技，2020年12月，公司对员工进行股权激励，以当年净利润的8倍市盈率作为确认公允价值的依据。
4、芬尼科技，2017年1月，公司对员工进行股权激励，以2016年度净利润的8倍市盈率作为确认公允价值的依据。
5、倍轻松，2017年5月，公司对员工进行股权激励，以2017年预计净利润2000.00万元和不低于8倍市盈率作为确认公允价值的依据。
可以看出，上述5家企业8倍市盈率参考案例几乎全部为员工股权激励，众所周知，员工股权激励带有奖励性质，定价上有一定优惠性质。而公司上述两次增资并非员工股权激励，第一次增资对象为收购北京秒新部分股权的北京秒新原股东，尤其是其中还有实控人朋友;第二次增资系小米集团负责投资的关联方主体，以此进行对比是否恰当、合理也有值得商榷之处。
还有，净诺科技2020年9月收购曾经的客户北京秒新部分股权并且让对方原股东较低价入股公司，而北京秒新收购前后的2019年、2020年连续亏损并给公司带来不小商誉，不免令人猜测北京秒新与公司或公司实控人究竟存在怎样的关系，北京秒新原股东王峰、李哲又是否存在替他人代持情形。
此外，从北京秒新前身经营范围、商标获得或受让时间等等来看，大概率为2018年才真正运营自有品牌产品，叠加2017年4月后新进股东尤其2019年1月突击进入的股东和之后频繁的股权动作，公司2019年12月便决定溢价2760多万元收购北京秒新并向其原股东增发，北京秒新是否带有“壳公司”意味，便于宁波骁锐、横琴一雨、横琴联时、张小有等以曲线方式入股公司。
就上述收购北京秒新以及增资入股定价等引人关注情形，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前一并致电并发去新闻采访函，截至发稿时未收到公司回复。
记者 尔东
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