从张汝京到高永岗，中芯国际正处于承前启后的关键节点。
2021 年之于中芯国际，无疑是值得载入史册的年份。9 月周子学辞任董事长，11 月蒋尚义离职、梁孟松辞任执行董事，这个中国大陆集成电路制造龙头的几番人事变更，接连在业界掷下惊雷。
从 2000 年创立至今，中芯国际的董事长或代理董事长已有 6 任，董事会、高管更是多次“换血”，外界也对中芯国际的各种江湖传闻津津乐道。
而在中芯国际频繁重要人事调整的背后，既有其对自身定位的逐步调整，也有外资、不同国资、独立董事之间对公司控制权的争夺。
二十一载纷纷扰扰，六朝董事元老更迭，由新任代理董事长高永岗执掌的中芯国际，正处于一个承前启后的重要时刻。
本文将通过回溯中芯国际六代核心层及股权结构的更迭，透过往昔，看向将来。
▲ 中芯国际 6 任（代理）董事长任期
2000 年，在美国半导体行业拥有“建厂狂魔”之誉的张汝京来到上海张江高科，要创办起中国大陆最先进的芯片制造工厂。
家国情结从父辈传承到了张汝京身上，这个生于南京市、长于台湾省，又在美国崭露头角的知名芯片建厂专家，已经准备好在大陆大干一场。
他和时任上海市经委副主任的江上舟一拍即合，共同创办中芯国际。
江上舟出身于革命家庭，1970 年毕业于清华大学无线电系，是改革开放后第一批海归。1987 年，40 岁的江上舟获得了瑞士苏黎世高等理工学院博士学位。回国后，他走上仕途。在浦东规划张江微电子开发区，即是由他向上海市决策层建言。
▲ 江上舟（左）与张汝京（右）
为了避开《瓦森纳协定》的限制，中芯国际注册于开曼群岛，其股东既有高盛、华登国际等外资基金，也有北大青鸟这样的中资公司。
张汝京任董事长期间，中芯国际走到了一个关键节点 ——2004 年相继在纽交所与港交所上市。
此时中芯国际在中国大陆市场已经“地位超然”，其晶圆销售额从 2002 年的 5000 万美元到 2003 年暴涨至 3.6 亿美元，稳坐全球第四大芯片供应商。
根据招股书，张汝京担任中芯国际执行董事、董事长、总裁兼首席执行官。其他 6 位独立非执行董事分别是：萧崇河（MoselVitelicInc.的创始人和首席财务总监）、徐大麟（美国汉鼎亚太风险投资公司董事长）、周延鹏（鸿海科技集团原法务长）、陈立武（华登国际创办人/Cadence CEO），川西刚（原东芝半导体副社长）、王阳元（北京大学微电子学研究院院长），他们在董事会不代表任何一方股东。摩托罗拉代表、上海实业控股董事长蔡来兴为非执行董事。
▲ 港交所上市后中芯国际的董事会和高管名单
由于中芯国际的股权一直比较分散，其董事长也往往由独立非执行董事担任。
中芯国际的高管方面，除了张汝京为中芯国际总裁兼执行长外，中芯国际的财务总监兼首席会计师为王武小珍、运营总监为 Marco Mora、技术总监为生駒俊明，三人都有着明显的外企背景。
其中，王武小珍此前在摩托罗拉担任企业事务副总裁；Marco Mora 曾在意法半导体、德州仪器、美光等厂商担任管理职位；生駒俊明则曾担任 5 年的德州仪器日本总裁。
从股东名单来看，当时占中芯国际 5% 股权以上的股东有上海实业控股有限公司、摩托罗拉、Global Growth Fund 和 International Equity Income Fund、北京北大青鸟软件系统公司/北京大学微电子研究所，其持股比例分别为 12%、11.4%、7.4% 和 6.8%。
▲ 中芯国际 2004 年主要股东名单
2005 年 8 月，张汝京辞任中芯国际董事长，保留执行董事和首席执行官职务。时任中芯国际独立非执行董事王阳元接任董事长一职。
当时中芯国际的新闻发言人夏鹰称，分拆董事长和 CEO 是为遵循香港和纽约市场的要求，以提高中芯国际治理透明度。
▲ 原中芯国际董事长王阳元
2005 年 2 月 28 日，摩托罗拉再次出售 5.17 亿股中芯国际股份，其份额仅剩 4.3%，低于上海实业控股、北大青鸟、北京大学微电子研究所。
随着摩托罗拉更多地将注意力转回手机领域，其所持有的中芯国际股份也侧重于单纯的投资。此时，摩托罗拉在中芯国际的非执行董事是附属公司飞思卡尔半导体的营运副总裁 Sean Hunkler。
2008 年，因为中芯国际较为激进的扩产与存储芯片价格暴跌，中芯国际需要再引入投资者。但中芯国际自 2000 年创办以来，连年亏损，使得有意入股的投资者大大减少，只有一些国际私募股权基金和大唐电信、中国电子、3 家国内央企。
经激烈讨论后，中芯国际选择了大唐电信入局。2008 年 11 月，中芯国际发布公告称，大唐电信科技产业控股有限公司通过香港子公司认购中芯国际发行新股 36.99 亿股，占已发行股本的 19.9%。
2009 年 4 月，根据中芯国际股东大会公告，大唐电信所持中芯国际股份为 16.55%，为第一大股东；上海实业控股合计持有 10% 的股份，为第二大股东。大唐电信根据股权购买协议提名高永岗和陈山枝为中芯国际非执行董事，这也为后面中芯国际管理层纠纷埋下伏笔。
此时，中芯国际董事会成员包括陈立武（独立非执行董事）、江上舟（独立非执行董事，即将担任中芯国际董事长）、杨雄哲（美国哥伦比亚大学教授，独立非执行董事）、周杰（上海实业控股执行董事兼常务副行政总裁，非执行董事）、川西刚（原东芝半导体副社长，独立非执行董事）、张汝京（首席执行官兼执行董事）、王阳元（即将辞任中芯国际董事兼董事长）。
▲ 王阳元离任后中芯国际董事会
2009 年 6 月，王阳元为了有更多时间专注于研究和教学，辞任中芯国际董事长职位，该职位由江上舟接任。
这也是一个极为关键的时期。从中芯国际上市前到此时，台积电连续不断的专利诉讼一直在折磨着中芯国际管理层的神经。
2009 年 11 月 4 日，中芯国际在台积电提起的美国加州诉讼案中败诉。数天后，中芯国际发布公告，宣布与台积电和解，需要向台积电支付 2 亿美元以及中芯国际总股本 10% 的股份。
同时，张汝京辞任中芯国际执行董事、总裁兼首席执行官。这被传是台积电和解的条件之一。此前曾任华虹集团首席执行官、应用材料全球执行副总裁的王宁国接任中芯国际执行董事、总裁兼首席执行官。
至此，中芯国际进入了江上舟与王宁国时代。
▲ 截至 2011 年 6 月 30 日中芯国际高管及董事会名单
2010 年 2 月，杨士宁获任首席运营官，以填补 Marco Mora 辞任后的空白；季克非获任首席商务官；曾宗琳获任为首席财务官。
杨士宁、季克非、曾宗琳也都具备外企或台企背景。杨士宁此前为新加坡代工厂商特许半导体首席技术官及资深营运副总裁；季克非先后就职于飞思卡尔、联电欧洲、特许半导体等；曾宗琳则曾为深圳 300mm 晶圆厂 Legend Semiconductor 的首席财务官，此前先后就职于广达电脑、联华电子、台积电、飞利浦半导体等。
此时中芯国际的经营状况并不乐观。一方面，中芯国际创始人张汝京离职，其还需向台积电交付 2 亿美元现金；另一方面，由于研发和扩产投入巨大，中芯国际连年亏损，处境艰难。
在江上舟和王宁国的管理下，2010 年中芯国际首次实现全年盈利。2011 年 3 月，江上舟召开新闻发布会，其称希望利用 3 年左右时间，赶上世界先进制造工艺水平；利用 5 年左右时间，将中芯国际年销售收入做到 50 亿美元。
但此时，大唐电信作为第一大股东，和上海实业控股、北大青鸟、摩托罗拉等股东不同，对于中芯国际的控制权很感兴趣。
2011 年 4 月，中国投资有限责任公司全资子公司签署认购协议，投资 2.5 亿美元，认购 11.6% 的中芯国际股份。业内分析，这是江上舟为平衡大唐电信而引入的投资，也有消息称中投原本计划投资 3.5 亿美元，成为中芯国际第一大股东，但是遭大唐电信反对而作罢。
2011 年 6 月 23 日，刘遵义由中国投资有限责任公司全资子公司提名，成为中芯国际非执行董事。张文义则获任中芯国际独立非执行董事。
▲ 中国投资有限责任公司全资子公司完成认购后的中芯国际股权结构（注：图片中投资者为中国投资有限责任公司全资子公司）
不幸的是，中芯国际新的股权平衡还未形成，旧的平衡已经被打破。2011 年 6 月 27 日，江上舟离世，中芯国际管理层内部的新纠纷即将上演。
张汝京创立中芯国际之初，这家公司就担负着提升中国集成电路制造实力的使命。但同时，半导体行业本身就是全球化程度最高、技术难度最大的产业，中芯国际一直存在提升产业实力和企业谋求盈利，需要多元化背景、独立运行和国资份额逐渐提升、大股东谋求控制权等底层矛盾。
而这种矛盾反映在中芯国际管理层、董事会，就是外籍董事、高管人数逐渐减少，大股东和独立高管对企业走向存在分歧，技术路线不定。而这也是中国很多半导体公司在发展中所面临的问题，甚至是我国科技产业普遍面临的一个问题。
这样的情况下，中芯国际在今年已出现了 5 次重要人士变动，涉及董事会、管理层和核心技术人员，或许意味着中芯国际已走到一个新的节点。
参考信源：中芯国际港交所公告、财新《新世纪周刊》报道、中芯国际官网、《股权战争》苏龙飞
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