中恒集团终止参与北部湾财险增资及债券认购，遭问询回应：未将金融投资作为业务发展方向

半月前中恒集团所提出拟参与北部湾财险增资扩股并认购债券的计划，匆匆落下帷幕。12月5日，中恒集团披露晚间公告，表示终止参与认购北部湾财险2021年第一期资本补充债券及增资扩股。终止原因，是”关联交易事项所涉金额较大，且事项较为复杂，投资者和市场关注度高”。

高关注度，主要来自于上交所，日前上交所对中恒集团提出问询，要求其就“跨产业资源整合”“关联交易较为频繁”等事项进行补充说明。对此，在终止认购的同时，中恒集团也做出回应，明确表态“未将金融投资作为业务发展方向”，“未向广投集团、金投集团及其他关联方输送利益或提供资金支持”。只是，从其所梳理的关联交易动作来看，频繁的资金运作与投向涉及金融跨界，不容忽视。对于中恒集团这份回应，上交所与投资者是否“满意”，还待观察。

参与增资、认购债券方案通过半月即“夭折”

回溯来看，这笔交易从董事会通过到终止不足半月。2021年11月22日，中恒集团召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第十八次会议，分别审议通过了《中恒集团关于认购北部湾财产保险股份有限公司 2021 年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》《中恒集团关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，并提交将于2021年12月8日召开的2021年第四次临时股东大会审议。

议案内容是，一边，北部湾财险拟筹备增资扩股事项，增发3亿股股份，将注册资本由15亿元增至18亿元，中恒集团以不超过4.5亿元认购不超过3亿股；另一边，中恒集团拟以自有资金认购北部湾财险即将发行的2021年第一期资本补充债券，认购金额不超过1亿元，投资期限不低于5年。

然而，这两笔议案还未来得及提上股东大会，就匆匆结束，中恒集团在终止公告中表示，“公司本次参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项所涉金额较大，且事项较为复杂，投资者和市场关注度高，公司经审慎研究，认为该事项尚需进一步研究论证，决定终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项”。

中恒集团所称“关注度高”，或主要来自于上交所的问询。在中恒集团披露两份与北部湾财险进行关联交易议案的次日，上交所即向其发布问询函，要求其就中恒集团与北部湾财险行业差异较大，是否将金融投资作为业务发展方向；是否涉及向广投集团、金投集团及其他关联方输送利益或提供资金支持等情况进行披露。

11月5日晚间，在提出终止参与北部湾财险增资议案的同时，中恒集团对上交所的问询做出回应，在回函中，中恒集团首先提出，在未来战略发展规划方面，“将重点强化健康深耕业务，转型布局成本优势业务，同时伺机培育创新驱动业务，以内生培育为主，新产品为核心驱动，适时择机开展投资并购，打造医疗健康产品制造领域的健康深耕模式引领者，创新探索模式的践行者。”

值得一提的是，在推进增资的议案中，中恒集团披露了评估机构对于北部湾财险的资产评估测算结果，市场法评估，北部湾财险增值率为80.5%，评估价值为1.51元/股，也正是以此为参考，中恒集团提出以不超过4.5亿元认购北部湾财险不超过3亿股股份。

不过，对于上交所提出关于北部湾财险增值率较高的问询，中恒集团并未在答函中给予回应，而是表示“由于关联交易事项终止，本公告仅回复与本次关联交易无关的问题”。

关联交易频繁引问询，中恒集团：未将金融投资作为业务发展方向

中恒集团引发上交所担忧的，更重要原因或在于与广投集团、金投集团涉及的关联交易。

从股权结构来看，广投集团为中恒集团第一大股东，持股比例27.73%，金投集团为广投集团的全资子公司，三者构成关联方。北部湾财险也正是广投集团主发起组建并承担管理责任的股份有限公司，持股20%。此次中恒集团拟参与北部湾财险增资扩股计划，实际也是促进广投集团对北部湾财险持股比例的近一步提升。

“中恒集团目前未将金融投资作为业务发展方向”，这是中恒集团在回函中的明确表态。

不过，从中恒集团对其2016年以来重大关联交易情况的梳理来看，金融投资的动作着实不少。

包括投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业、推进基金投资事务；作为广投集团的一致行动人，参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票；控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保；为加快闲置资金处置，确保资产保值增值，控股孙公司南宁中恒公司拟非公开协议转让资产等项目。

尤为值得关注的，还有向广投集团子公司国海证券投资资管计划的关联交易。2019年，中恒集团股东大会审议通过中恒集团拟以不超过8亿元投资国海证券发行的资管计划议案；2020年，中恒集团及下属子公司再度提出拟出资不超过15亿元投资国海证券发行的资产管理计划产品，（15亿元投资额度包含2019年计划的8亿元）。

由此看来，尽管关联交易并非不可为，但中恒集团涉及的多笔资金运作与产业投资，涉及金融跨界，与医药制造主业关联度相对有限。这或也正是上交所对中恒集团“跨产业资源整合”提出问询的原因。

对于历次关联交易，中恒集团的总结是，“为中恒集团带来了稳定安全的投资收益回报，进一步完善了中恒集团整体产业布局，为公司实现转型升级提供新动力，对中恒集团闲置资产进行积极盘活利用，改善了公司资产质量与财务效益，对中恒集团的可持续发展起到了积极作用”。

并明确提出，上述重大关联交易严格按照有关法律程序进行，依法经公司审计委员会和战略委员会等专门委员会审议，并经公司董事会/ 股东大会审议通过，独立董事依法发表了事前认可意见和独立意见，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公允合理，交易符合公司实际及经营发展需要，没有违背公平、公开、公正的原则，未向广投集团、金投集团及其他关联方输送利益或提供资金支持，未损害公司及其他股东特别是非关联股东、中小股东利益。

中恒集团表态明确，只是上交所与投资者是否认可，还有待观察。对于中恒集团涉及关联交易及北部湾财险的下一步增资动向，蓝鲸保险将继续关注。