《电鳗快报》 赵超/文
三季度净利润同比下滑且被股东减持的帝科股份(300842.SZ)，在12月31日抛出了重组方案，公司拟以12.47亿元收购江苏索特100%股权，进而通过江苏索特拥有原杜邦集团旗下的Solamet®光伏银浆业务。
帝科股份控股股东、实际控制人史卫利持有江苏索特部分股权。此次交易中，业绩承诺方只有史卫利一人，史卫利承诺，Solamet®业务2022年、2023年和2024年实现的净利润分别为5374.86万元、9053.58万元和1.28亿元，业绩补偿与减值补偿为史卫利在此次本次交易所取得的股份。
《电鳗快报》注意到，本次交易中，史卫利取得的股份数量为22.75万股股份，对应12月30日帝科股份收盘价的市值仅为1752.66万元。此外，Solamet®业务不仅2020年净利润大幅下滑，且其2021年上半年净利润占2020年净利润比例仅为12.11%，盈利前景堪忧。
12.47亿元收购资产
根据帝科股份发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(简称草案)，公司拟通过发行股份的方式，向泰州索特、上海并购基金、卓越新能、富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利购买其持有的江苏索特100%股权。
根据中水致远出具的中水致远评咨字[2021]第020080号《估值报告》，江苏索特100%股权的估值为12.82亿元，经交易双方协商确定，江苏索特100%股权的交易作价为12.47亿元。本次交易已达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
《草案》显示，本次发行股份购买资产的交易对方史卫利为帝科股份控股股东、实际控制人;交易对方卓越新能、富海卓越与上市公司5%以上股东富海新材、富海二期受同一实际控制人控制，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，帝科股份将持有江苏索特100%的股权，并通过江苏索特拥有原杜邦集团旗下的Solamet®光伏银浆业务。本次交易中，帝科股份拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.5亿元，募集配套资金将用于补充公司及子公司流动资金、支付本次交易相关费用。
根据交易对手方提供的资料，泰州索特、上海并购基金及其它财务投资者合计向江苏索特实缴出资额12.47亿元用于收购Solamet®业务。2021年2月1日，江苏索特与境外上市公司杜邦集团签署《Purchase and Sale Agreement》(《资产购买协议》)及其他附属协议，收购杜邦集团旗下的Solamet®事业部(简称前次交易)。
根据前次交易交割审计情况，前次交易的购买价为1.9亿美元，其中包括根据交易对价调整机制预估的或有对价77.67万美元(具体或有对价尚待杜邦集团确认)。
本次交易前，帝科股份主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，是国内光伏导电银浆领域的领先企业;江苏索特旗下的Solamet®光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余载，在光伏导电银浆领域具备传统优势地位。
标的资产盈利堪忧
史卫利作为帝科股份实际控制人和本次交易对手方之一，在本次交易完成后将参与帝科股份、Solamet®业务的实际经营。史卫利(业绩承诺方)对Solamet®业务在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，并以取得的本次交易所发行的股份为限提供业绩补偿与减值补偿。史卫利承诺：Solamet®业务2022年至2024年实现的净利润，分别为5374.86万元、9053.58万元和1.28亿元。
《电鳗快报》注意到，本次交易中，史卫利所持江苏索特股份对价为1000万元，对应的发行股份数量为22.75万股股份。按照12月30日帝科股份每股77.04元收盘价计算，则史卫利在本次交易中所获股份对应的市值仅为1752.66万元。
江苏索特旗下的Solamet®业务主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，产品主要应用于太阳能光伏领域。截至报告书出具日，江苏索特在全球范围内已获授权专利216项，在审专利18项。
2019年至2021年上半年，Solamet®业务的正面银浆产品毛利率分别为15.16%、11.05%和11.51%，其中2020年有所下滑，主要原因之一为2020年下半年银价涨幅较大，行业毛利率整体有所下降。同期，Solamet®业务的背面银浆毛利率分别为16.14%、27.51%、11.61%。
2019年至2021年上半年，Solamet®业务营业总收入分别为7.81亿元、6.19亿元、3.62亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.37亿元、8809.72万元、1066.75万元。
从上述数据可以看出，Solamet®业务不仅2020年净利润大幅下滑，且其2021年上半年净利润占2020年净利润比例仅为12.11%。
《草案》显示，史卫利先生作为交易对手方之一以其取得的本次交易所发行的股份提供业绩补偿与减值补偿义务，如出现承诺期内标的公司经营和业绩状况严重未达预期或后续减值测试出现进一步减值无法获得补偿的情形，将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风险。
Solamet®业务能否完成2022年至2024年也业绩承诺，存在很大不确定性，史卫利通过本次交易所获得股份能否覆盖利润补充和减值补偿，也存在较大疑问。
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