上市四个月变更募资用途与君澜“再续前缘”，君亭酒店溢价20倍收购“不良资产”收关注函

上市四个月就变更募资用途。

近日，君亭酒店（301073.SZ）发布公告称，拟1.4亿元收购浙江君澜酒店管理有限公司（下称“君澜酒店”）79%股权、商标以及景澜酒店投资管理有限公司（下称“景澜酒店”）70%股权。

与锦江酒店收购铂涛前后花了百亿元相比，君亭酒店的收购可以说得上是“物美价廉”。不过，这起收购还是引发了市场争议，除了收购资金来自于君亭酒店IPO时的募集资金外，溢价20倍收购的君澜酒店资不抵债，景澜酒店更是处于亏损状态。

监管部门也对此产生疑问，1月25日，深交所下发关注函，要求君亭酒店补充说明公司本次变更募集资金用途的合理性，以及此次收购的必要性。

资不抵债、连年亏损、商标100万一个，溢价20倍1.4亿元收购“不良资产”

1.4亿元的收购当真“物美价廉”？

根据公告，君亭酒店分别以现金形式收购君澜酒店79%股权、景澜酒店70%股权和“君澜”系列商标，交易作价分别为6600万元、1400万元和6000万元。并且交易完成后，君澜酒店和景澜酒店将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

值得注意的是，君亭酒店收购君澜酒店的增值率高达2087.46%，收购景澜酒店的增值率也有17.23%。按理来说，君亭酒店溢价20倍收购的君澜酒店应当是个“优质资产”，可事实却是资不抵债的“不良资产”。

据了解，君澜酒店的主要运营模式为委托管理模式，其价值主要体现在品牌价值、管理团队、客户资源等账面未记载的无形资产盈利能力上。换句话说，君澜酒店的价值是“虚拟的”。看不着摸不着也就算了，可君澜酒店目前还是资不抵债的状态。2020年、2021年1-9月，君澜酒店分别实现收入4729.85万元、4151.45万元，实现净利润1384.54万元、879.51万元，营收与利润双双呈现下滑趋势。除此之外，截至2021年9月30日，君澜酒店的净资产为-318.86万元。

此外，君亭酒店收购的景澜酒店更是连续两年亏损。景澜酒店的主营业务为集酒店运行商、品牌提供商、技术服务商为一体的专业酒店管理及咨询服务。2020年、2021年1-9月，景澜酒店分别实现收入1332.4万元、1495.98万元，实现净利润-66.61万元、-431.01万元。

尽管上述两个资产的经营状况并不乐观，不过为了能达成收购，君亭酒店在公告中还抛出了两个酒店未来五年的盈利预测。除了2021年最后一个季度，君澜酒店的净利润减少到29.5万元、景澜酒店仍旧亏损外；五年后不但君澜酒店的净利润能达到2781.11万，甚至景澜酒店还能实现扭亏为盈。不过可惜的是，前述“愿景”也只是盈利预测，并非双方签署的业绩承诺。

除此之外，君亭酒店还花6000万元购入了63个“君澜”系列商标，平均近100万一个。在商誉集中暴雷的A股，估值高达6100万元商标似乎也为君亭酒店未来的商誉减值提前埋下了伏笔。

上市四个月就变更募资用途，或为“购回”君澜酒店而准备？

如此豪掷千金收购非“优质资产”，想必君亭酒店的现金流充裕，事实也确实如此，去年三季度时，公司账上还趴着2.88亿元的货币资金。不过，此次1.4亿元却来自于公司上市时候的募资款。

2021年9月30日，君亭酒店成功在创业板上市，公司主要从事于中高端精选服务连锁酒店的运营及管理。上市时，君亭酒店预计募资3.44亿元，其中“中高端酒店设计开发项目”拟使用3.24亿元，剩余2038万元投入到“综合管理平台建设项目”。不过，君亭酒店本次发行募集资金总额为2.46亿元，扣除发行费用5769.90万元（不含税），实际募集资金净额为1.89亿元。截至去年底，君亭酒店中高端酒店设计开发项目累计投资金额达1529.08万元，综合管理平台建设项目达11.09万元。

值得一提的是，此次君亭酒店用于收购的1.4亿元资金来自于公司拟将投入到中高端酒店设计开发项目的1.85亿元募资，变更额度占实际募资金额约74%。

上市也不过才四个月，君亭酒店就如此“猴急”地把募资款项另作他用，颇有点“挂羊头卖狗肉”的意思。事实上，如果把君亭酒店和君澜酒店的关系梳理清楚，就会发现君亭酒店IPO募集到的资金或许就是为“购回”君澜酒店而准备的。

截止目前，君亭酒店已开业酒店47家、已签约待开业酒店19家，而君澜品牌累计投资管理超过180家酒店，景澜酒店是75家酒店，体量皆超过君亭酒店，有种“蛇吞象”的既视感。另外，从品牌区分上可以看出，君亭酒店的特色在于“小而美”，而君澜酒店的特色在于度假产品的服务品质和市场占有率，景澜酒店的特色在于非标生活方式打造。

实际上，君澜与君亭曾为一家，均为吴启元所创立，先有君澜后有君亭。并且君亭创立之后，两家公司平行运行，2015年5月前，本次交易标的之一君澜酒店及交易对手方君澜集团均为君亭酒店原实际控制人周庆治及其一致行动人赵亦斓控制的公司。不过，2015年之后根据发展战略分拆，两家公司独立发展。

另外，在发布收购公告的当天，君亭酒店还发布了2021年年度业绩预告，公司2021全年归母净利润预计为3610万元-3770万元，同比增长2.95%-7.51%；扣非净利润预计为3080万元–3195万元，同比增长1.46%-5.25%。事实上，2021年前三季度时，君亭酒店的归母净利润已经有3371.12万元，扣非净利润为3077.5万元。

可以看出，虽然前三季度因疫情受到控制而使得君亭酒店的业绩回升，但四季度全国部分省份出现新冠疫情，导致公司业绩受到影响。不过，此次让君亭酒店如此“上头”的三笔收购，如果收购完成，究竟是给上市公司的业绩加码还是拖累，我们拭目以待。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）