山东宠物食品公司乖宝宠物食品集团股份有限公司(以下简称“乖宝宠物”)拟冲击创业板上市，公司此次拟募集资金6亿元，用于宠物食品生产基地扩产建设项目、智能仓储升级项目、研发中心升级项目和信息化升级建设项目及补充流动资金。
《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，乖宝宠物控股股东、董事长、总裁秦华与聊城原国土局局长许玉恒为连襟关系，秦华及乖宝宠物子公司曾卷入许玉恒受贿、滥用职权案，案件中涉及聊城市经济开发区的工业用地及厂房一宗，造成国有资产损失140余万元。IPO前，乖宝宠物已将该子公司注销，值得关注的是，招股书中未提及上述违规情况，披露的注销原因也与上述案件不一致，乖宝宠物信披真实性存疑。
子公司卷入滥用职权案
主营宠物犬用和猫用多品类宠物食品的乖宝宠物，成立于2006年6月26日，注册资本36004万元，公司位于聊城市经济开发区牡丹江路8号，实际控制人为秦华，直接持有乖宝宠物50.85%的股份。公司从事境外宠物食品代加工，产品销往欧美、日韩等三十多个国家和地区，主要客户包括沃尔玛、斯马克、品谱等零售商和宠物品牌运营商。2013年公司创建自有品牌“麦富迪”，2021年收购美国宠物品牌Waggin'Train，成为新西兰品牌K9
Natural和Feline Natural的代理商，持续布局高端宠物食品市场。
主营业务持续发展中，乖宝宠物却注销了一家经营了近十年的子公司——山东欢派食品有限公司(以下简称“欢派公司”)，这是乖宝宠物报告期内唯一一家注销的子公司，也是报告期内曾经存在的主要关联方之一。企查查显示，欢派公司2009年10月成立，2018年注销。
对于注销原因，乖宝宠物在招股书中称：“实施基础设施落后地段改建，聊城市国土资源局收回山东欢派位于聊城市经济技术开发区中华路西、华宇路北国有建设用地使用权一宗，土地证号为聊国用(2011)第140号。鉴于山东欢派食品有限公司无经营场所，发行人决定将其注销。”并表示存续期间不存在违法违规情况(见图一)。
图一：乖宝宠物报告期内注销子公司基本情况
事实似乎并非如此。记者查询发现，欢派公司曾卷入聊城原国土局局长许玉恒受贿、滥用职权案，涉案土地正是乖宝宠物在招股书中称聊城国土局收回的“聊城市经济技术开发区中华路西、华宇路北国有建设用地”。案件显示，许玉恒在明知该土地实际评估价格的情形下，未要求其连襟秦某任负责人的买受方欢派公司补交土地差价，造成国有资产损失。
2020年9月，聊城市中级人民法院依法公开宣判原聊城市国土资源局局长、党组书记许玉恒受贿、滥用职权一案，被告人许玉恒犯受贿罪、滥用职权罪，被判处有期徒刑八年，并处罚金四十万元。根据许玉恒受贿、滥用职权一审刑事判决书，“2010年1月，被告人许玉恒身为聊城市国土资源局局长、党组书记，违反《行政单位国有资产管理暂行办法》《山东省行政事业单位国有资产管理办法》等规定，在未进行审批、评估等程序的情况下，决定处置市国土局下属聊城市宝坤新建安工程有限公司名下位于聊城市经济开发区的工业用地及厂房一宗，在明知该土地实际评估价格的情形下，未要求其连襟秦某任负责人的买受方山东欢派食品有限公司补交土地差价，造成国有资产损失1416959.78元。”
董事长为聊城原国土局局长连襟
欢派公司负责人正是秦华。查询企查查发现，秦华持有欢派公司59.16%股权，为实控人、最终受益人(见图二)。
图二：秦华为山东欢派食品有限公司实控人
在许玉恒受贿、滥用职权案中，秦华承认其与聊城原国土局局长为连襟关系：“秦某证明，其与许玉恒系连襟关系，许玉恒的妻子是其妻子的姐姐。2010年初，许玉恒给其打电话，想把开发区这22.73亩地及厂房卖给其，土地是以15.1万元每亩买的，以15.9万元每亩的价格卖给其，厂房以建设成本转让给其。后来欢派公司与市国土局下属宝坤公司签订了转让合同，总价9169568.22元，其中，土地使用权价格3719568.22元，厂房价格545万元。2010年11月，因办理土地证需要进行评估，欢派公司委托国土资产评估中心对该地块进行评估，评估价格为5136528元。以前签订的转让合同和这个价格不一致。2011年年初，欢派公司和宝坤公司又签订了一份转让合同，总价格还是9169568.22元，其中土地使用权价格为5136528元，后欢派公司顺利办理土地证，没有补交土地使用权的差价。当时买这块地是许玉恒给其说的，价格也是他决定的，其后来也是按照他说的价格购买的，后来准备办理土地证时根据国土局的要求对土地进行了评估，虽然土地使用权价格上存在差价，但当时也没有人要求其交这些钱。”(见图三)
图三：许玉恒受贿、滥用职权一审刑事判决书证人证言
判决书还进一步披露了开发区中华路西、华宇路北国有建设用地转让细节：“姚某3证明，润坤公司2006年从市国土局取得开发区中华路西、华某北的22.73亩土地，2009年底许玉恒安排在该地块上建设标准化厂房，租给欢派公司。2010年4月，许玉恒安排把该地块卖给欢派公司。开局长办公会前，许玉恒对其安排说他不方便出面，让姚某3汇报一下，每亩按照15.9万元的价格转让，这个价格是在购买价上每亩加了8000元，厂房按照实际花费转让，大约是500多万元。15.9万元的价格是许玉恒安排其在会上这么说的。按程序要求转让土地使用权必须进行评估，不评估没法办理转让手续。2010年底，欢派公司委托市国土资产评估中心对这块地进行评估，评估价是500多万元，许玉恒参加了会审，会审同意这个评估价。欢派公司没有补交评估价与实际成交价的差额。处置该地块应按照处置国有资产的程序，进行评估后再按照评估情况转让，或者招拍挂公开出让，至少应让欢派公司补齐差价。”
“张某2证明，聊城市润坤公司是聊城市国土局出资成立的，2009年许玉恒任国土局长时，安排市国土局财务科长姚惠鹏和马夹河林场管护办公室主任任明华在开发区大约22亩地上建设标准化厂房，建好后，许玉恒主持召开局长办公会研究把该土地和厂房转给欢派公司。姚惠鹏介绍了基本情况，土地大约以15.9万元每亩，厂房以实际花费转给欢派公司。根据正常程序处置国土资产应该需要评估，但是这件事是许玉恒提出来的，我们虽然知道欢派公司是他亲戚，但没有人提这件事，其也不了解具体情况，所以也没有提意见。”
值得一提的是，欢派公司成立时间为2009年10月，结合上述证词可以看出，欢派公司注册时间、许玉恒安排建设标准化厂房时间在同一年，颇为巧合，欢派公司受让土地的合规性令人关注。
判决书显示，2010年5月4日，聊城市国土局局长办公会记录中，润坤公司以每亩15.1万元购买，转让给欢派公司是15.9万元，前期施工费545万元，手续费20万元，监理、消防等费用还需60多万元。地款是343.65万元，工程款是545万元。而聊城市政府关于调整聊城市城区土地级别与基准地价的通知显示，工业三级土地每亩24.13万元。且2010年至2011年期间，聊城市财政局未接到过聊城市国土资源局办理聊城市经济开发区工业用地及厂房的相关申请手续。
根据聊城市财政局文件《关于市直行政事业单位资产处置过程中有关要求的通知》(聊财统字【2005】12号)，行政事业单位处置土地需经主管部门同意后，报财政部门审批。处置资产时要提交评估机构出具的有关资产评估文件。以有偿转让方式处置的资产，均按市场交易原则公开拍卖或变卖。需变卖的资产必须经中介机构评估，变卖价值不应低于评估价值。另据《关于加强市直行政事业单位国有资产管理工作的通知》(聊财办【2006】12号)，市直行政事业单位出售、转让房屋建筑物(含土地)，必须到财政部门办理审批手续。未经市财政局审查批复，国土和房管部门不予办理土地证、房产证及过户等相关手续。欢派公司受让开发区中华路西、华宇路北土地使用权时是否合规?
另外，在招股书中，乖宝宠物称注销欢派公司的原因是“聊城市国土资源局收回山东欢派位于聊城市经济技术开发区中华路西、华宇路北国有建设用地使用权一宗”“无经营场所”。而记者查询判决书发现，2016年4月25日，聊城市国土资源局与欢派公司签订收回国有土地使用权协议书，收回补偿费用为643.96万元。另据企查查显示，欢派公司已于2015年1月将住所由“聊城经济开发区中华北路6号”变更为“聊城经济开发区牡丹江路8号(海创工贸院内)”(见图四)，变更后与乖宝宠物位于同一地址。
图四：山东欢派食品有限公司已于2015年变更住所
那么，2016年已签订收回国有土地使用权协议书，2015年1月已变更住所，欢派公司若以“收回山东欢派位于聊城市经济技术开发区中华路西、华宇路北国有建设用地使用权一宗”，“无经营场所”为由注销，为何直到2018年才注销?乖宝宠物注销欢派公司是否另有他因，与许玉恒案有无关系?招股书信披是否真实、充分，是否存在刻意隐瞒?
带着上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者致函乖宝宠物，截至发稿，未收到实质性回复。对于乖宝宠物其它值得注意情形，本报将继续关注。 记者 程述
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