乖宝宠物：美国子公司商业秘密侵权纠纷悬而未果 股权转让无下文

本报报道招股书或隐瞒子公司注销真实原因后，乖宝宠物食品集团股份有限公司(以下简称“乖宝宠物”)于3月31日更新招股书。在更新后的招股书中，乖宝宠物不再提及已注销的山东欢派食品有限公司基本情况。

除了注销经营近10年的国内子公司外，《大众证券报》明镜财经工作室发现乖宝宠物还在2020年一度试图转让一家成立仅三年的境外子公司股权，但最终未能成功，708.79万元股权转让首付款如何处置至今尚无定论。转让这家境外子公司的背后是涉及一起商业秘密侵权纠纷案件，历时三年多尚无判决结果。

乖宝美国市场开拓不及预期

随着业务不断向海外延伸，乖宝宠物将深度开拓海外市场作为重要战略方向，先后设立了乖宝泰国、乖宝美国、美国鲜纯宠物，在境外开展宠物食品的生产经营。其中，乖宝美国目前除持有美国鲜纯宠物的股权外，未开展其他经营业务。

事实上，乖宝宠物早在2017年4月即设立了乖宝美国，但仅设立不到一年便不再开展对外经营。乖宝宠物设立乖宝美国之时，收购了当地破产的美国本土企业Cal Premium Treats,Inc.的宠物食品生产工厂及相关资产，计划在美国生产和销售宠物零食产品。由于相关收购资产交割周期较长，且相关设备和厂房在交割后的清洁整修和开展宠物食品生产需履行的认证程序等原因，乖宝美国在2017年底才开始试生产。

“自2018年初开始，受制于中美商务往来限制，公司主要技术人员、设备人员无法获取签证前往美国指导生产，乖宝美国的运营工作受限，市场开拓不及预期，乖宝美国工厂基本处于关停状态，仅在2018年初产生少量的销售收入。”乖宝宠物在招股书中表示。

事实上，2018年之前，乖宝美国曾于2017年11月聘任Natural Polymer International Corp.(以下简称“NPIC”)前员工朱杰担任COO，朱杰一并介绍当时NPIC员工雷平华和NPIC前员工陈昕禧博士及陈琼英加入乖宝美国，雷平华担任研发主管，陈昕禧和陈琼英在质量控制部门任职。

NPIC总部位于美国德克萨斯州，成立于1996年，目前在亚太地区设立了中国台北和上海办公室。根据NPIC网站披露的信息，NPIC设立以来主要从事宠物天然洁牙骨产品(Dental Bone)的研发和生产，近年来也推出一些机能保健宠物零食。

公开信息显示，NPIC在售的主要产品是恩棒N-Bone系列洁牙骨产品(包括N-Bone营养洁牙骨、Bone-A-Mints帮洁明系列、Twistix特缇斯系列、QuadoQ乐多、PuppyTeehingRings〈幼犬磨牙环〉)，以及适用于猫和狗的Get Naked(健纳缇)机能保健系列产品。记者搜索发现，NPIC的产品在亚马逊、淘宝、京东均有销售。

乖宝美国招揽同行员工的同时也招来了“官司”。2018年4月，NPIC公司在德克萨斯州法院起诉朱杰、雷平华和陈琼英，主张该等NPIC前雇员违反与NPIC签署的相应竞业禁止协议及/或保密协议;2018年6月，NPIC追加起诉陈昕禧、乖宝美国和乖宝宠物，主张陈昕禧违反与NPIC签署的竞业禁止协议，并主张乖宝宠物和乖宝美国通过朱杰和雷平华盗用了NPIC的商业秘密。该案为德克萨斯州科林县第199区法院的第199-01725-2018号案件(以下简称“州法院诉讼”)。随后，乖宝美国很快于2018年9月解聘了朱杰、雷平华、陈昕禧和陈琼英。

乖宝宠物在招股书中表示，从未在州法院诉讼中答辩，乖宝美国对法院的管辖权提出异议并根据德克萨斯州法律主张特别出庭，以寻求撤销案件。2020年5月22日，NPIC撤回了在州法院诉讼中对乖宝宠物和乖宝美国的所有诉讼主张，但保留其对NPIC前雇员的所有诉讼主张。

商业秘密侵权纠纷悬而未决

NPIC的起诉历时三年多，直至乖宝宠物更新招股书时仍未有判决结果。

2020年5月15日，NPIC在美国联邦法院起诉乖宝宠物、乖宝美国、秦华和李兆伟，声称被告违反美国联邦和德克萨斯州法律盗用商业秘密及不正当干预。NPIC声称与其前雇员签订的竞业禁止和保密协议，串谋盗用NPIC的商业秘密。NPIC要求被告支付合计不少于225000美元的损害赔偿金，NPIC主张的赔偿范围包括但不限于：任何实际的、直接的、间接的、附带的和后果性的损害赔偿，被告不当获得的利益相关的损失，NPIC的市场价值损失，没收被告的收入或利润，合理的律师费和法庭费用等开支，并主张根据当地法律适用惩罚性损害赔偿;此外，NPIC寻求永久禁止被告使用NPIC商业秘密的禁令，包括被告不得继续持有、披露、使用或向任何第三方销售或转让NPIC的保密信息和商业秘密，不得销售任何使用NPIC保密信息或商业秘密制造的产品。

“根据公司对报告期内销售以及在售的洁齿骨产品进行排查(通过比对产品配料表)，公司确认过往及现在正在生产、销售的产品中不存在使用NPIC产品配方的情况，亦不存在使用NPIC其他商业秘密的情况。公司于2014年开始研发洁齿骨类产品，并在2016年即已实现销售，生产洁齿骨类产品的设备和技术早已在国内使用，相关技术和工艺已经成熟。报告期内，公司洁齿骨产品销售收入分别为996.90万元、970.99万元、778.08万元，占当期主营业务收入的0.71%、0.48%、0.30%，占比较小。”乖宝宠物表示并未使用NPIC的商业秘密。

不过，乖宝宠物在招股书中还是提示了诉讼失败的风险：“鉴于案件尚处于早期阶段，发行人的代理律师耶特科尔曼律所还没有从NPIC获得基础数据使其能够独立评估潜在赔偿金额;但基于耶特科尔曼律所对案件事实的了解，耶特科尔曼律所认为，如果NPIC最终能够胜诉，本案最可能的赔偿金范围为50万美元到150万美元。该诉讼的判决结果具有一定的不确定性，发行人存在诉讼失败造成损失的潜在风险。”

乖宝宠物实际控制人秦华也出具书面承诺：“就美国Natural Polymer International Corp.起诉乖宝宠物、乖宝宠物境外子公司乖宝宠物(美国)有限公司(GambolPetUSAInc.)、本人和李兆伟而导致的律师费以及任何损失和赔偿责任，本人承诺均由本人以个人财产承担，保证乖宝宠物不因此遭受任何经济损失。本人在承担前述补偿后，不会就该等费用向乖宝宠物行使追索权。”

除了商业秘密侵权纠纷，乖宝美国在成立后短短两年时间里还受到数次行政处罚。乖宝美国在2017年度未按时申报和代扣代缴一笔30636美元的税款，被美国国税局处以罚款，截至2019年3月18日，罚款金额8271.72美元，应付利息(滞纳金)1501.90美元;乖宝美国由于没有按时支付，截至2019年10月24日应付的罚款加上累计应付的利息共10093.34美元。2019年2月14日，乖宝美国由于工资、工时、雇员保险和个税等方面的不合规，被加州就业发展部责令缴付4395.47美元，乖宝美国已按要求缴付该等款项。

出售乖宝美国股权未果

综合上述因素，乖宝宠物萌生了关停乖宝美国工厂的计划。

除工厂维护需要保留少量员工外，乖宝美国于2018年10月遣散了多数员工，并于2018年底开始筹划出售乖宝美国资产。

2020年初，乖宝宠物计划向江苏雅博动物健康科技有限责任公司出售乖宝美国81%股权，但由于美国疫情爆发，江苏雅博动物健康科技有限责任公司(以下简称“江苏雅博”)最终放弃了该等股权收购。

查询招股书发现，乖宝宠物2020年末及2021年末存在788.95万元应付股权转让款，主要为江苏雅博原拟受让乖宝美国81%的股权而向公司支付的股权转让首付款。2020年2月，双方签订股权转让协议，协议约定江苏雅博支付的意向金708.79万元转为股权转让首付款，并同时约定如股权交割未能发生，且并非由于出售方的原因或重大不利变更而导致，出售方无需向购买方交还首付款。2020年10月，双方签订股权转让协议之终止协议，约定对于上述股权转让首付款由双方根据原协议另行协商处置。不过截至招股书签署日，双方尚未进行协商。

2020年下半年，乖宝宠物处置了机器设备及房产等全部固定资产。2020年末，乖宝宠物将乖宝美国的厂房、设备全部出售，并将膨化机、包装机等5台机器设备转移至国内工厂，拟用于公司境内生产经营，目前该部分机器设备处于闲置状态。招股书显示，2020年末公司存在其他应交税费400.54万元，系子公司山东博顿采购乖宝美国机器设备产生的关税。

海外市场是乖宝宠物营业收入的重要来源，报告期内，乖宝宠物境外业务收入占主营业务收入比例分别为46.07%、48.17%、47.88%。截至2021年12月31日，乖宝宠物在境外设立的乖宝美国、弗列加特香港、乖宝泰国三家全资子公司中，前两家公司均无员工。截至报告期末，乖宝美国所持有的土地、房产和设备已全部出售。

那么，乖宝宠物在美国的重大未结诉讼对公司有无不利影响?若败诉，会否对乖宝宠物在美国的经营存在不利影响?带着上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者致函乖宝宠物，截至发稿，未收到实质性回复。

记者 程述