银行保险机构再迎专项整治！加强穿透监管、严防内部人控制和大股东操纵掏空机构风险

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蓝鲸保险获悉，2022年银行保险机构股权和关联交易专项整治工作已于近日启动。银保监会办公厅日前向业内机构印发《2022年银行保险机构股权和关联交易专项整治工作要点通知》（以下简称《通知》）。

根据《通知》要求，今年重点将查处大股东违规质押、股权嵌套、股权代持等股权问题；以及通过信贷、债券、贴现等手段违规套取资金输送利益、内部人控制和大股东操纵掏空机构等关联交易问题。

同时，监管部门将加强协调联动，凝聚外部监管合力，坚决铲除各种金融风险和金融领域腐败问题的根源，推动股权和关联交易违规问题整改。

提升中小机构基础建设

《通知》强调，要持续查处银行保险机构股权和关联交易高风险问题，加强穿透监管，严防内部人控制和大股东操纵掏空金融机构风险。切实推动问题整改，提高存量问题整改率。提升中小机构股权和关联交易基础建设，完善风险管理体制，

各银行保险机构要对照要点问题开展自查，深入摸排隐患，充分暴露问题，发现问题要及时报告。各级监管部门要围绕重点问题查深查透，坚持“早识别、早预警、早干预、早处置”的原则，严防内部人控制和大股东操纵掏空机构风险。充分运用延伸调查权，提高对大股东、控股股东的监管频率。加大处罚问责力度，从严惩处屡查屡犯的机构和人员。对于违规套取资金、未真实报告披露关联交易等行为，加大依法追究董事、监事和高级管理人员责任的力度。

银行保险机构要严格按照《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构关联交易管理办法》规定，加强股权和关联交易管理基础建设，建立健全股东、关联方档案管理及内控机制，提升股权、关联交易信息化管理水平，提高数据报送质量，对于反复出现数据错报、漏报、瞒报的责任人要实施内部问责。

对于各级监管部门，《通知》指出，要提高穿透监管水平，定期审核机构报送数据，督促提高股权和关联交易监管系统数据质量，对数据报送不及时、填报不准确、穿透不到位的机构，要采取有效监管措施。综合利用监管系统中的股权穿透信息模块和关联方档案模块开展交叉验证，穿透识别股东股权及关联关系，加强风险监测研判，对于股权难以穿透、穿透不到位的(主要)股东，依法限制其股东权利。

今年4月，银保监会曾向业内下发《关于银行保险机构股权和关联交易监管信息系统数据质量突出问题的通报》，点名45家银行保险机构，其中部分银行保险机构就存在数据错报、漏报、瞒报等突出问题。

推进重点问题整改

根据银保监会安排，2022年专项整治的重点共涉及15个股权重点问题以及9个关联交易重点问题。

其中，股权重点问题涉及大股东违规质押、股权层层嵌套、股权代持、影子股东等。譬如，大股东未逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人，或存在股权架构仅穿透一层（即仅有直接持股股东）。

大股东质押银行保险机构股权数量超过其持有数量50%，银行保险机构未对大股东在股东大会上的表决权、以及大股东派出董事在董事会上的表决权进行限制。

股东通过质押银行保险机构股权等形式，获取资金注入银行保险机构，变相循环注资、变相转让股权。

未有效识别空壳公司等股权层层嵌套的情形，通过签署代持协议等方式，委托他人或接受他人委托持有银行保险机构股权的情形，以及其他变相代持股权。

银行保险机构董事、监事或高级管理人员通过特定关系人，间接持有银行保险机构股权，隐蔽、变相、委托他人或通过近亲属持有银行保险机构股权，不实际出资而占有公司股权收益等影子股东等。

主要负责人通过股权代持、非自有资金出资等方式，直接或间接违规控制银行保险机构股权的情形。或存在大股东或其实际控制人通过隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、违规一致行动、股权代持等方式扩大表决权，实际控制银行保险机构股权比例突破监管规定。

关联交易重点问题方面，包括存在通过信贷、债券、贴现等方式实施违规关联交易，甚至套取资金向大股东及其关联方输送利益，主要负责人权力高度集中，出现“一言堂”现象，违规干预机构经营活动，通过关联交易掏空机构等情形。

保险公司存在通过隐瞒或掩盖关联关系、签订抽屉协议、阴阳合同、拆分交易、嵌套交易、拉长融资链条、模糊资金真实投向、隐匿资金最终流向、模糊业务实质等各种不当手段或隐蔽方式规避关联交易内部审查、外部监管以及报告和信息披露义务的情形。

保险公司存在借助不动产项目、信托计划、资管产品投资、银行存款、同业拆借、股权代持、资产代持、互投大股东、非保险子公司、第三方桥公司或其他通道、嵌套方式变相突破关联交易监管限制的情形。

专项整治工作常态化

股权关系不清、股东行为失范是近年来银行业保险业市场乱象丛生的根源，为此，银保监会持续加大治理力度。

回溯来看，2020年，银保监会下发《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》，积极推进公司治理制度建设，做好公司治理评估以及股权和关联交易整治，不断深化行业公司治理改革，取得了初步成效。

譬如，2019年以中小机构为重点，全面排查突出问题和风险，严厉整治虚假出资、股权代持、股东违规干预和不当利益输送等违法违规行为。

2020年开展专项整治“回头看”，覆盖4600余家银行保险机构，排查“资本不实、股东不实”违法违规行为，坚决打击挪用、套取、侵占银行保险资金的违法违规行为。

2021年4月，银保监再度表示，将持续加强股东股权和关联交易监管，推动专项整治工作常态化，聚焦重点机构重点问题，加强处置处罚和公开披露，持续抓好存量风险化解和增量风险防范。

蓝鲸保险了解到，近两年来，监管部门依法对违规机构和相关责任人实施行政处罚，处罚金额合计1.4亿元，处罚相关责任人395人。同时综合采取限制市场准入、并购重组、引入战略投资者、责令转让股权、限制股东权利等方式，积极推动问题整改。稳妥开展高风险机构违规股东股权清理，两年来共清退违法违规股东2600多个。集中分四批次向社会公开81家重大违法违规股东名单，强化市场约束。

据悉，常态化专项整治工作的目标是聚焦重点机构和高风险问題，各银行保险机构和各级监管部门要将股权和关联交易整治作为机构管理和日常监管的重要内容。其中，各银行保险机要切实承担常态化专项整治和合规建设的主体责任，确保责任到位、措施到位，切实将问题隐患整治到位。（蓝鲸保险 李丹萍 lidanping@lanjinger.com）