A股频现“1元回购后注销股份” 业绩承诺争议仍存

本报讯（记者刘扬）12日，安徽建工发布关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告。

公告显示，公司于2017年完成了吸收合并安徽建工集团有限公司(下称“建工集团”)并募集配套资金交易，其中公司与控股股东安徽建工集团控股有限公司(下称“建工控股”)签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，建工控股对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺。

因上述房地产项目在调整后业绩承诺期内未能实现承诺业绩，业绩承诺方建工控股须按《补偿协议》及《补充协议》中相关约定履行补偿义务。对于建工控股本次补偿的股份462.63万股，公司以总价1.00元的价格定向回购补偿股份并注销股份。

在上市公司进行资产重组时，为解决对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称性等风险而签订的协议，协议里目标公司会对未来一段时间的经营业绩做出承诺，如果届时期满未能达成目标的话，则需要承担补偿责任，补偿方式有股份补偿、现金补偿。

除了安徽建工，近期爱旭股份、返利科技亦公告“1元回购后注销股份”。

其中，5月6日爱旭股份宣布因业绩对赌失败，将以1元的价格回购业绩承诺方约8.98亿股予以注销，公司总股本将由20.36亿股减少至11.39亿股；4月30日返利科技亦以1元的总价格回购应补偿股份9346.94万股，并按规定予以注销，公司总股本将由8.23亿股变更为7.3亿股。

值得关注的是，二级市场上，上述3家公司发布“1元回购后注销股份”后股价均出现涨停。

“这3家公司股价出现涨停并不是因为业绩不达标后实施1元回购导致的，主要还是跟二级市场概念炒作有关。爱旭股份炒得是光伏概念，安徽建工是基建概念，返利科技则是电子商务概念。”12日，一位市场人士分析认为，业绩补偿制度是一把双刃剑，既可以保护上市公司原股东短期权利，也有可能在所涉资产在无法兑现业绩承诺时，增加承诺方必须补偿差额所带来的财务风险。

此外，上述人士还表示，近年来在监管层严厉打击下，并购市场逐渐回归理性，重组“爆雷”、巨额商誉减值等现象较往年已明显下降，但关于“业绩承诺”的争议之声却不曾消退。一方面，虚高的业绩承诺频繁将上市公司陷入高溢价收购陷阱，三年对赌期结束后，标的资产利润下滑引发商誉减值的行为频繁在资本市场上演；另一方面，业绩对赌引发的“整合难”、“履约难”等问题也让上市公司及中小股东叫苦不迭。