证监会去年发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，加强拟上市企业的股东监管。此次拟创业板上市的杭州小影创新科技股份有限公司(以下简称“小影科技”)，有14名私募投资基金股东或私募投资基金管理人股东，其中不乏IPO前“突击入股”的私募。
《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，在小影科技引入的股东中，存在投资方持股逼近创始人股东，同期入股不同价，私募股东先增资后成立、备案的情况。
多名私募IPO前入股
此次IPO，小影科技选择的上市标准为《创业板股票上市规则》第2.1.2条第(二)项，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
在招股书中，小影科技称：“公司2020年融资估值均在10亿元以上。根据同行业可比公司估值情况、公司的前期融资估值和目前的经营情况，公司预计市值不低于10亿元。”业绩方面，2021年，小影科技实现营业收入38490.55万元，净利润8201.86万元，归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)为7428.23万元。
回顾小影科技的成长，在公司前身成立之初估值仅为10万元，IPO前整体估值已达20亿元。小影科技系由杭州趣维科技有限公司(以下简称“趣维有限”)整体变更设立，趣维有限2012年6月设立之时，注册资本仅为10万元，此后通过六轮融资引入多名私募股东，2020年红筹架构拆除前公司整体估值已达20亿元。
此次发起人有33名自然人或企业，其中有14名私募投资基金股东或私募投资基金管理人股东，包括成都五岳、青岛鲲趣、苏州五岳、达晨创通、财智创赢、浙江创想、成都天府、君润恒惠、君润科智等。
记者注意到，小影科技引入的上述私募当中，青岛鲲趣、财智创赢成立时间与增资趣维有限的时间较为接近，青岛鲲趣还存在先增资后成立、备案的情况。
招股书显示，2020年7月2日，趣维有限股东会作出决议，同意趣维有限新增注册资本761989.13元，其中青岛鲲趣新增出资额144550.78元，增资金额5600万元。查询证券投资基金业协会发现，青岛鲲趣成立时间为2020年7月3日，备案时间为2020年7月9日(见图一)。
图一：青岛鲲趣投资管理中心(有限合伙)成立、备案时间
另一名股东财智创赢也存在类似情况。招股书显示，2020年9月29日，趣维有限股东会作出决议，其中达晨创景将其持有的出资12906.32元(对应0.35%的股权)转让给财智创赢，转让价格为500万元。2020年10月13日，趣维有限完成本次股权转让的工商登记事项，杭州市西湖区市场监督管理局换发了《营业执照》。而深圳市财智创赢私募股权投资企业(有限合伙)于2020年12月24日才备案(见图二)。
图二：深圳市财智创赢私募股权投资企业(有限合伙)备案时间
青岛鲲趣还存在注册地与办公地不在同一辖区的情况，财智创赢存在投资者定向披露账户开立率低，管理人填报信息与工商登记信息不一致的情况。青岛鲲趣为何增资后才成立、备案?财智创赢为何先增资，后备案?上述两家私募基金是否专为投资小影科技而设立?
投资方持股“逼近”创始人
青岛鲲趣还与赵维国、成都五岳、苏州五岳构成一致行动人，合计持有小影科技股份的比例与小影科技的创始人、董事长、总经理韩晟十分接近。
截至招股书签署之日，韩晟、熊永春和陈成丰直接持有小影科技的股份分别为27.98%、6.57%和6.57%，合计持股比例为41.12%，为公司的控股股东和实际控制人。而赵维国、成都五岳、青岛鲲趣、苏州五岳构成一致行动人，分别持有小影科技0.70%、19.46%、3.92%和0.93%的股权，合计持股比例为25.01%。
从关联关系来看，成都五岳、苏州五岳的执行事务合伙人均为宁波旭睿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，宁波旭睿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为宁波五岳轩宇投资有限公司，赵维国持有宁波五岳轩宇投资有限公司50%的股权并担任其执行董事、经理;青岛鲲趣的执行事务合伙人为苏州五岳天下投资管理有限公司，赵维国持有苏州五岳天下投资管理有限公司50%的股权并担任其执行董事兼总经理，同时，赵维国作为有限合伙人持有青岛鲲趣15.6%的财产份额;青岛鲲趣、苏州五岳的私募基金管理人为苏州五岳天下投资管理有限公司，赵维国持有苏州五岳天下投资管理有限公司50%的股权并担任其执行董事兼总经理;成都五岳的私募基金管理人为北京五岳天下投资咨询有限公司，赵维国持有北京五岳天下投资咨询有限公司50%的股权并担任其执行董事、经理。
梳理发现，成都五岳成立于2013年5月14日，2020年以来执行事务合伙人几经变更，2020年11月由北京五岳天下投资咨询有限公司变更为宁波恩五投资管理有限公司，2021年11月又变更为刚成立的宁波旭睿企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。
同期入股价格相差逾百元
除了上述股东外，小影科技在申报前一年内引入多名股东，更令人关注的是还出现了入股时间相同但价格悬殊的情况。
小影科技于2021年9月首次披露申报稿。根据证监会2021年2月发布的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，将突击入股的时点确认从IPO申报前6个月内前推至12个月内。由此，小影科技2020年10月的股权转让显然属于“突击入股”。
2020年10月，小影科技进行第七次股权转让，达晨创景向达晨创投、达晨财智、财智创赢转让其所持有的趣维有限股权;熊永春、陈成丰、刘琼分别向君润科智、君润恒惠、王玉转让其所持有的趣维有限股权。
交易时间相同，但交易价格却悬殊。从交易价格来看，达晨创投、达晨财智以及财智创赢以387.41元/注册资本受让股份，而君润科智、君润恒惠以及王玉以542.37元/注册资本受让股份(见图三)。
图三：小影科技申报前一年新增股东情况
达晨创投是达晨财智的第一大股东，出资比例为35%;达晨创通、财智创赢的执行事务合伙人、私募基金管理人均为达晨财智。君润恒惠的执行事务合伙人、私募基金管理人为宁波君润创业投资管理有限公司，蒋会昌持有宁波君润创业投资管理有限公司95%的股权并担任其执行董事兼总经理;君润科智的执行事务合伙人、私募基金管理人为宁波君润科创创业投资管理合伙企业(有限合伙)，蒋会昌持有宁波君润科创创业投资管理合伙企业(有限合伙)83.33%的财产份额并担任其执行事务合伙人。
对于同期入股不同价，小影科技解释为交易参考的估值不同：“根据发行人业务发展情况及业绩增长情况，趣维有限老股转让的整体估值为20亿元人民币，但因达晨创景系基于调整持股主体的需求向达晨创投、达晨财智、财智创赢进行转让，故仍按照达晨创景取得趣维有限股权的成本适当上浮后进行定价，即对应趣维有限整体估值为14亿元人民币;同时，熊永春、陈成丰、刘琼基于个人资金安排需要出售部分趣维有限的股权，经与君润科智、君润恒惠、王玉协商，君润科智、君润恒惠、王玉受让熊永春、陈成丰、刘琼所持有的趣维有限股权，前述老股转让对应的趣维有限整体估值为20亿元人民币。”
引入多名股东的同时，小影科技也签了对赌协议。2013年至2020年，成都五岳、青岛鲲趣、苏州五岳、赵维国、达晨创通、达晨创投、达晨财智、财智创赢、君润恒惠、君润科智等合计27名股东在投资或受让小影科技股权时，与小影科技约定了对赌条款。对赌条款的特殊股东权利包括清算优先权、售出事件中的优先分配权、退出权、信息获取权、优先认购权、优先受让权及共同售卖权、回购权等。其中，小影科技与成都五岳、青岛鲲趣、苏州五岳、赵维国、达晨创通、达晨创投、达晨财智、财智创赢等24名股东约定了如上市发行失败的回购权。
在招股书中，小影科技提示了对赌协议风险：“根据各方签署的补充协议，相关对赌条款已终止，且对赌条款自始不再具有效力。如果未来公司发行申请撤回或审核未通过，上述股东可能要求公司重新签署对赌协议，并可能要求在协议中约定触发公司回购义务的条件和具体安排，若触发公司回购义务的条件，可能导致公司负债增加、净资产减少。”
需要指出的是，小影科技资产负债率较高。小影科技2018年末、2019年末资产负债率远高于可比公司，招股书显示，2018年至2021年各期末，公司资产负债率分别为108.97%、144.41%、67.15%和46.36%。
那么，小影科技IPO申报前一年内新增6名新股东的目的是什么?引入外部投资是否是负债率迅速下降的主要原因?对赌协议对公司有无不利影响?为何交易参考时间仅相差一个月，估值就发生较大变化?为此，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前致函小影科技，截至发稿未收到回复。
记者 程述
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