近年，证监会系统离职人员入股尤其是“突击”入股拟上市或挂牌企业，受到广泛关注和重视，尤其是随着证监会2021年5月发布相关指引，证监会系统离职人员入股拟上市或挂牌企业等监管再度强化。
近期更新了招股书的广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司(以下简称“科莱瑞迪”)，曾披露一位突然在2020年8月从公司辞去董事、副总经理、董秘、财务总监等数个要职的人员，而且，该人员辞职前还一度是公司间接持股4%以上的股东，并在辞职前将绝大部分间接持股转让。
这位科莱瑞迪IPO前突然辞去要职、转让绝大部分持股的吴丝，有点不一般。《大众证券报》明镜财经工作室记者调查发现，吴丝曾是中国证监会广东证监局监管员，离职三年多后进入科莱瑞迪并陆续身兼数个要职。而且，吴丝设立的企业才成立不到3个月，便受让股权成为科莱瑞迪股改时的发起股东之一，股改后半年左右，科莱瑞迪挂牌新三板。之后吴丝还通过其他企业间接持股公司。
科莱瑞迪2021年年底以来历次披露的招股书中，只字未提吴丝是证监会系统离职员工。
身兼数要职高层在IPO前辞职
2022年6月，医疗器械行业、拟创业板IPO的科莱瑞迪更新了招股书(以下未说明的均为2002年6月最新招股书)，这是科莱瑞迪继2021年12月首次披露招股书以来的第二次更新招股书。
有意思的是，公司一位身兼数个公司要职的董高人员，突然在IPO前辞去所有职务。
科莱瑞迪招股书显示，2020年8月24日，吴丝因工作原因向董事会、股东大会提交辞职报告，拟辞去公司董事职务。2020年9月21日，公司召开2020年第四次临时股东大会，同意吴丝因工作原因辞去公司董事职务。当年8月份，吴丝还一并辞去公司副总经理、董事会秘书、财务总监等职务。
实际上，吴丝堪称科莱瑞迪元老级高层。
科莱瑞迪挂牌新三板时的公开转让书显示，2015年1月至今，吴丝历任有限公司、股份公司副总经理、董事、董事会秘书。
而且，吴丝是科莱瑞迪整体变更为股份公司时的首届董事会成员。2016年4月25日，公司创立大会选举詹德仁、张帆、章中群、李力、匡丽军、吴丝、杜军为公司第一届董事会成员，董事任期3年(2016年4月25日至2019年4月24日)。同时，选举吴丝担任副总经理、董秘，任期三年。
以吴丝辞职时间以及公司过往董监高正常任期3年一届来看，吴丝辞职前的董事、副总经理、董事会秘书等职务，应当到2022年4月才届满。
身兼公司数个要职的元老级高层吴丝突然辞职，有点令人意外。
挂牌新三板前“突然”入股
要知道，在科莱瑞迪2016年挂牌新三板前不久，吴丝控制的一家企业入股公司并成为公司股改时的发起股东，而这家企业当时成立不到3个月。吴丝后来还通过员工持股平台等多种方式多次间接持股公司。
招股书显示，2016年3月1日，公司前身即科莱有限召开股东会，同意公司控股股东鑫德力以224万元的价格将其持有的科莱有限40万元出资额转让给吴丝控制的信阳旭雅，授予价格为5.6元/出资额。鑫德力为科莱瑞迪实控人詹德仁所控制企业。
须知，2016年11月，科莱瑞迪挂牌新三板，后于2018年7月终止挂牌。
公司2016年10月底披露的公开转让说明书中也显示：“2016年3月1日，科莱有限2016年第一次临时股东会决议，同意鑫德力将其持有的公司2.94%的股权共40万元出资额，以224万元的价格转让给旭乾资产，其他股东均同意放弃此次股权转让中的优先受让权。”
信阳旭雅即信阳旭雅企业管理咨询有限公司，曾用名为“广东旭乾资产管理有限公司”，企查查显示，2015年12月11日成立以来一直处于吴丝绝对控制之下，目前，上海慈向家持股99%，吴丝持股1%，吴丝担任法定代表人、执行董事、总经理。上海慈向家，吴丝持股99%并担任执行事务合伙人(见图一、图二)。
图一：企查查关于信阳旭雅截图
图二：企查查关于上海慈向家截图
也就是说，2015年12月中旬才成立的信阳旭雅，不到3个月后便入股科莱瑞迪，而科莱瑞迪差不多8个月后又挂牌新三板。信阳旭雅“突击”成立后在科莱瑞迪挂牌新三板前“突击”入股情形明显。
信阳旭雅还是公司股改发起人。招股书显示，“2016年3月26日，科莱有限董事会决议，同意以2015年12月31日为股改基准日，将公司整体变更为股份有限公司，变更后的股份公司名称为‘广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司’，由鑫德力、科创投、华星海、中蓝化工、信阳旭雅作为发起人。”吴丝控制的信阳旭雅持股比例为2.94%，持股数量为176.40万股。此外，公司员工持股平台华星海持股比例为13.90%。
多次间接入股公司
科莱瑞迪的员工持股平台华星海后来还接受吴丝入资。招股书显示，2018年4月、2019年4月和2020年3月股权激励时，股权激励计划通过公司实控人詹德仁向此次股权激励所涉及员工转让其持有的华星海股权的方式实施。其中，吴丝通过激励计划，直接持有华星海股份比例为14.39%，间接持有公司2%股份(见图三)。
图三：科莱瑞迪招股书关于华星海截图
2017年，吴丝又与科莱瑞迪实控人詹德仁共同设立企业，之后该企业持股了公司。
查阅招股书，詹德仁与吴丝在2017年5月17日设立了珠海海康金安投资合伙企业(有限合伙)，即现在的迩特康。查询科莱瑞迪新三板时期公告发现，当时吴丝出资比例5%并担任执行事务合伙人，而企查查信息显示，吴丝在2020年10月16日退出(见图四、图五)。
图四：科莱瑞迪关于迩特康成立公告截图
图五：企查查关于吴丝退出迩特康信息截图
科莱瑞迪彼时公告还称，迩特康在2017年10月30日还受让了广州科技金融创新投资控股有限公司(即科创投)当时所持公司的股票，成为公司股东，并与公司第一大股东暨控股股东鑫德力、员工持股平台华星海为一致行动人(见图六)。
图六：科莱瑞迪关于迩特康公告截图
公司招股书则具体显示了转让金额、定价，“2017年10月25日，科创投与公司实际控制人詹德仁、李力控制的迩特康签署《产权(股权)交易合同》，约定科创投将其持有的科莱瑞迪1807.80万股股份以人民币8500万元的价格转让给迩特康，每股价格为人民币4.70元，股份转让价款通过全国中小企业股份转让系统分期支付，转让的股权比例为30.13%。”
事实上，科莱瑞迪2021年披露的招股书显示，报告期初(即2018年初)，公司的股权结构为迩特康持股30.13%、华星海持股13.90%，吴丝控制的信阳旭雅与佰宝优合计持股2.94%(见图七)。
图七：科莱瑞迪2021年招股书截图
这意味着，按照企查查信息、公司公告以及招股书信息计算，吴丝通过华星海、迩特康以及控制的其他企业，曾间接持股公司4%以上。
科莱瑞迪2016年挂牌新三板时的公开转让说明书中披露的吴丝简历赫然显示——2006年10月至2011年11月任中国证券监督管理委员会广东监管局监管员，2015年1月至今历任有限公司、股份公司副总经理、董事、董事会秘书(见图八)。
图八：科莱瑞迪公开转让说明书截图
对于吴丝辞职前间接持股的倒手、转让，辞职后仍通过科莱瑞迪员工持股平台间接持股公司，以及吴丝相关信披等情形，本报将继续跟踪。
记者 尔东
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