从企业已辞职差不多两年，仍然通过企业员工持股平台间接持股企业，这个不多见的情形便发生在广州科莱瑞迪医疗器材股份有限公司(以下简称“科莱瑞迪”)身上。
《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，与科莱瑞迪深度交集——长期身兼公司数个要职并间接持股公司的证监会系统离职员工吴丝，在科莱瑞迪挂牌新三板后还专门成立了企业，将间接所持公司股份“左手倒右手”，然后陆续清仓。值得注意的是，倒手期间科莱瑞迪年报披露吴丝控制的两家企业不存在关联关系，涉嫌虚假陈述。而且，从科莱瑞迪辞职差不多两年的吴丝，目前仍然通过公司员工持股平台继续间接持股公司。
持股“左手倒右手”
与科莱瑞迪深度交集的证监会系统离职员工吴丝，在科莱瑞迪挂牌新三板后，逐渐将间接所持的公司股份在其控制企业之间倒手。
2016年11月，科莱瑞迪挂牌新三板时，吴丝控制的信阳旭雅还叫广东旭乾资产管理有限公司，持有公司176.40万股、持股比例2.94%。
到了2018年4月，科莱瑞迪2017年年报披露的普通股前五名或持股10%及以上股东显示，信阳旭雅持有公司股份减少58.80万股至117.60万股，持股比例变为1.96%。
而一家名为佰宝优即彼时全名为珠海佰宝优投资合伙企业(有限合伙)的企业成为名单中新晋股东，持股数量恰巧与信阳旭雅减持的58.80万股相同，持股比例0.98%(见图一)。
图一：科莱瑞迪2017年年报截图
佰宝优是哪路神仙，为何刚好“接盘”了信阳旭雅减持数量相同的科莱瑞迪股份?
佰宝优是吴丝突击成立的一家企业。
企查查查询的工商登记信息显示，佰宝优突击成立于科莱瑞迪挂牌新三板后不久的2017年3月31日，在其存续期间，吴丝始终持股99.50%并始终担任执行事务合伙人，另一股东吴剑波持股0.50%(见图二)。
图二：企查查关于佰宝优截图
结合科莱瑞迪2017年中报显示信阳旭雅持股未变来看，佰宝优持有的科莱瑞迪股份，应当是2017年7月至当年底，由信阳旭雅在新三板转让所得，只是由于信阳旭雅够不上发权益变动报告，而且也不在科莱瑞迪之后披露的招股书报告期内，因此难以知晓具体转让时间、价格。
更值得注意的是，科莱瑞迪2017年年报中对于“普通股前五名或持股10%及以上股东间相互关系”，明确表示除了几个股东系公司实控人詹德仁、李力夫妇控制下的关联企业之外，“公司其余股东不存在关联关系”(见图一)。
事实上，从企查查显示的工商登记信息看，信阳旭雅即广东旭乾资产管理有限公司，与佰宝优都一直属于吴丝控制下的企业。从科莱瑞迪2021年12月起历次披露的招股书可见，信阳旭雅、佰宝优、佰安优均为吴丝控制的企业(见图三)。
图三：科莱瑞迪最新招股书中其他关联方截图
而吴丝后来继续将信阳旭雅所持的科莱瑞迪股份倒给了佰宝优。
科莱瑞迪2021年12月首次披露的招股书显示，“2018年6月5日至6月8日，信阳旭雅通过全国中小企业股份转让系统以250.38万元的价格分次将其持有的科莱瑞迪52.60万股股份转让，对应每股价格为4.76元，其中：52.50万股由其关联方佰宝优受让，0.10万股由公众投资者受让。2018年6月11日，佰宝优通过全国中小企业股份转让系统以每股9.52元的价格向该公众投资者买入科莱瑞迪0.10万股股份。”转让完成后，佰宝优持股111.40万股、持股比例1.86%，信阳旭雅持股65.00万股、持股比例1.08%。
有意思的是，信阳旭雅转让时有公众投资者以4.76元/股价格受让了1000股科莱瑞迪股份，佰宝优还特地花一倍价格从其手中买回这1000股。
吴丝后来还成立了一家企业，接手信阳旭雅持有的剩余科莱瑞迪股份。
企查查显示，2020年1月14日，吴丝又和吴剑波成立了佰安优(全名为南平延平佰安优企业管理合伙企业(有限合伙))，吴丝控制方式与佰宝优一样——吴丝持股99.50%并任执行事务合伙人，吴剑波持股0.50%，该企业存续期间未发生任何变更。
公司最新招股书显示，“2020年1月15日，信阳旭雅与其关联方佰安优签署《股权转让合同》，约定以132.65万元的价格向佰安优转让其持有的科莱瑞迪65.00万股股份，折算每股价格为2.04元。”
至此，信阳旭雅从科莱瑞迪彻底退出，吴丝则通过佰宝优、佰安优继续间接持有公司。
倒手完毕开始清仓
不过，把持股从左手倒右手完毕的吴丝，旋即开始清仓间接持有的科莱瑞迪股份。
吴丝先清仓的是科莱瑞迪股份还没“捂热”的佰安优持股。
公司招股书显示，“2020年2月21日，迩特康、佰安优与时代伯乐签署《股份转让协议》，约定迩特康以3576.30万元的价格将其持有的科莱瑞迪390.00万股股份转让给时代伯乐，佰安优以596.05万元的价格将其持有的科莱瑞迪65.00万股股份转让给时代伯乐，折算每股价格均为9.17元。”
也就是说，佰安优从信阳旭雅受让65万股科莱瑞迪股份才一个月左右，便清仓走人。而且，纵观佰安优短暂的“一生”——2020年1月14日成立，次日便受让信阳旭雅持股，次月又出让全部持股，然后在当年6月24日注销，专门为吴丝倒手、卖出科莱瑞迪部分持股而生的既视感扑面而来。
吴丝接着着手处理佰宝优所持的科莱瑞迪股份。
根据公司招股书，“2020年8月24日，佰宝优与迩特康签署《股权转让合同》，约定以1021.54万元的价格将其持有的科莱瑞迪111.40万股股份转让给迩特康，折算每股价格为9.17元。”
清仓后的佰宝优最终命运很快与佰安优一样——2020年10月10日注销。
不过，吴丝还通过科莱瑞迪控股股东的一致行动人华星海(公司员工持股平台、即珠海华星海投资合伙企业(有限合伙))、迩特康间接持股公司。
随着吴丝2020年8月起陆续辞去科莱瑞迪董事、副总经理、董事会秘书、财务总监等要职后，吴丝也从迩特康(即上海迩特康企业管理合伙企业(有限合伙))退出。企查查查询的迩特康历史合伙人信息显示，2020年10月16日，吴丝向科莱瑞迪实控人转让了其所持的迩特康5%出资额，旋即不再担任迩特康执行事务合伙人(见图四、图五、图六)。
图四：企查查关于迩特康历史合伙人截图
图五：企查查关于迩特康实控人变更截图
图六：企查查关于迩特康目前工商信息截图
离职两年仍在员工持股平台
奇怪的是，2020年8月起辞去所有科莱瑞迪职务的吴丝，差不多时隔两年，依然还在公司员工持股平台华星海的合伙人名单中——吴丝出资比例为6.61%(见图七)，这在其他合伙人均为公司在职高管、职工的华星海中非常扎眼。截至科莱瑞迪最新招股书签署日，华星海持有公司13.50%的股份，以此计算，从公司辞职快两年的吴丝目前仍间接通过员工持股平台持有科莱瑞迪0.89%的股份。
图七：科莱瑞迪最新招股书关于华星海截图
公司是这样描述华星海成立意义及成为华星海合伙人的条件：“为增强公司凝聚力，维护公司长期稳定发展，进一步促进公司建立、健全长期激励和约束机制。经科莱有限股东会审议通过，公司于2015年12月设立员工持股平台华星海实施股权激励，由华星海向公司增资，主要管理人员及骨干员工通过华星海间接持有公司股份。员工持股平台建立以来，通过公司实际控制人詹德仁向激励对象转让合伙企业份额的方式对公司员工实施股权激励。”
事实上，持股平台员工离职后的股份处理方面，科莱瑞迪最新招股书中也有相应的披露：“根据公司与员工签署的《股权激励协议》，如被激励员工在服务期届满前离职(包括主动离职、被公司解雇、因不可抗力原因离职等情形)，公司实际控制人将回购其所持有激励股权。在服务期届满后，若被激励员工离职，经公司书面同意后，可以转让其所持有激励股权。”
以此前本报报道指出，结合吴丝2020年的辞职时间，以及科莱瑞迪过往董监高正常任期3年一届来看，吴丝辞职前的董事等职务，应当到2022年4月才届满。已辞职多年的吴丝至今还位列科莱瑞迪员工持股平台华星海合伙人，着实令人瞩目。
更需要注意的是，从科莱瑞迪挂牌新三板时的公开转让说明书披露的吴丝“2006年10月至2011年11月任中国证券监督管理委员会广东监管局监管员”来看，其间接入股、持股公司的大部分时间内应当属于证监会系统离职不满十年人员，按照证监会相关规定，入股拟上市或挂牌企业应当受到监管。
曾有IPO公司明确在招股书中表示，直接和间接自然人股东不存在证监会系统离职人员的情形。虽然截至最新招股书签署日，吴丝已不在科莱瑞迪任职，仍间接通过华星海持股公司，而公司2021年12月起披露、更新的数份招股书，对于吴丝在报告期内曾是证监会系统离职员工始终不提。
对于科莱瑞迪核心技术及专利等其它情况，本报将继续关注。
记者 尔东
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