未名医药数次延期回复关注函：自称重大利益被侵占，疑失去核心子公司控制权

10月17日，深交所向未名医药下发关注函，要求公司自查并说明岳家霖被选举为公司董事长及法定代表人是否违反《公司章程》相关规定，是否为无效选举；公司是否存在失去对其子公司厦门未名控制权的情形等事项。

值得注意的是，10月18日，未名医药发布《关于继续延期回复深圳证券交易所关注函的公告》，未名医药表示，上述回函准备工作仍未完成，而这已经是未名医药第九次向深交所申请延期完成相关回复。

此前，杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）以约29亿元入资未名医药全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）的事件风波不断，未名医药称该交易既不合规也不合法，但厦门未名则称未名医药知悉此次交易。

子公司变更股权信息，未名医药称：不知

2022年8月8日，深交所向未名医药发出的关注函中称其近日收到投资者投诉，称杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）以约29亿元入资未名医药全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”），获得厦门未名约34%的股份，该事项已于2022年5月18日完成工商变更，根据协议，杭州强新将向厦门未名委派一名董事。

作为一家上市公司，未名医药此前未及时对此次交易事项发布公告，引来投资者和监管部门的关注。

对此，深交所要求未名医药核实，并补充披露杭州强新取得厦门未名34%股权的具体方式、交易金额、定价依据、交易对方基本信息、是否构成重大资产重组及关联交易、以及其他重要协议条款等。

同时，深交所要求其自查并说明知晓杭州强新入股厦门未名相关事项的具体时间、相关协议签署时间、公司内部是否就该事项履行相应的审议程序和信息披露义务。

对此，8月19日，未名医药披露关注函回复公告称，公司董事会确定没有收到此项交易的正式报告，也没有相关文件记录。未名医药管理层最近发生较大变化，现任董事长及法定代表人岳家霖8月5日获董事会董事资格，8月9日获过半数董事同意选举为董事长。岳家霖通过第三人于2022年7月22日调取工商备案材料时，方才知悉杭州强新入股厦门未名相关具体事项。

“本公司认为本公司全资子公司厦门未名出现核心资产流失和重大利益被侵占，该交易既不合规也不合法。本公司将迅速采取一切必要措施确保公司有效控制厦门未名，追讨被侵占的资产，维护公司全体股东利益。”未名医药在公告中指出。

与核心子公司说法不符

8月22日，深交所再次发出《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》，重点关注未名医药是否存在失去厦门未名控制权的情形等问题。

8月31日，未名医药回复关注函，称其不存在失去厦门未名控制权情形，杭州强新入股厦门未名事项，应于公司董事会或股东大会（如需）等有权决策机构审议通过后方为有效。其对杭州强新入股厦门未名事宜不予以认可。

不过深交所在关注函中指出，2022年10月12日，有关媒体报道《厦门未名就事关公司发展的几个问题向未名医药全体股东的说明》，上述报道中厦门未名称，岳家霖被选举为未名医药董事长及法定代表人违反未名医药公司章程，为无效选举；杭州强新此次战略入资，厦门未名董事会及管理团队与未名医药主要股东及董事会成员多次沟通，在获得工商变更批准后，厦门未名将相关文件于2022年5月18日转给未名医药董事会，同时敦促未名医药履行公告义务；未名医药通过第三人于2022年7月22日调取工商备案材料时，才知悉杭州强新入股厦门未名与事实不符；入资协议签订后，厦门未名和杭州强新一直按照协议推进入资事项。

对于未名医药与其子公司厦门未名说法不一致，深交所于10月17日再次发出关注函要求未名医药于2022年10月20日前将有关说明材料报送并对外披露。

对此，未名医药表示，截至2022年10月17日，因上述回函准备工作仍未完成，为确保回复内容的真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，将继续延期回复《关注函》，预计在2022年10月21日之前完成《关注函》回复。

新旧管理层交替

值得一提的是，此次事件恰逢未名医药新旧管理层交接的敏感期。

8月9日，未名医药创始人兼董事长潘爱华卸任，岳家霖出任公司董事长。8月22日，未名医药审议通过了《关于变更子公司相关执行董事、法定代表人、总经理和监事的议案》，修改了厦门未名的公司章程，将董事会改为执行董事，并任命岳家霖为执行董事和法定代表人，进一步加强对其的管控力度。

据未名医药2022年半年度报告，该公司属于医药制造业，拥有未名生物医药有限公司(厦门)、天津未名生物医药有限公司、厦门衍渡生物科技有限公司、北大未名(合肥)生物制药有限公司、北京科兴生物制品有限公司、山东未名天源生物科技有限公司、营口营新化工科技有限公司和吉林未名天人中药材科技发展有限公司等下属企业或生产基地，是一家以医药制造及CDMO生物医药代研发、代生产服务为主要业务，主要产品包括生物医药制品和医药中间体两大类别，依托六大医药优势板块的制药企业。

天眼查信息显示，厦门未名拥有北京科兴生物制品有限公司26.91%的股权。

10月11日未名医药还披露，拟将厦门未名持有的北京科兴生物制品有限公司（下称“北京科兴”）26.91%股权全部划转至上市公司。股权划转完成后，未名医药将直接持有北京科兴26.91%的股权。同时，免去潘爱华在北京科兴的董事、董事长及法定代表人职务，委派岳家霖担任北京科兴的董事、董事长和法定代表人。

值得一提的是，厦门未名是未名医药的核心子公司。此前，未名医药披露了厦门未名对其经营业绩的贡献程度。2019年、2020年、2021年，厦门未名相对于未名医药的营业收入占比分别99.99%、99.27%和99.01%。可见厦门未名对于未名医药的重要性。