康鹏科技关联企业转让“迷局”

科创板2021年首家IPO被否企业上海康鹏科技股份有限公司(以下简称“康鹏科技”)，正二度寻求科创板IPO。不过，康鹏科技在2022年6月份披露招股书(以下未标明具体时间的均为该版招股书，并简称“招股书”)后，9月审核状态变为中止及财报更新，但一个半月后仍无新进展。

首次科创板IPO时，康鹏科技被问询的问题除了子公司出现工人死亡的安全事故、因环保问题被处罚、安全事故导致长时间停产及资产损失、业绩下滑等，公司实控人曾经控制的关联企业构成污染环境罪、彼时法定代表人还获刑事处罚也被问询关注。《大众证券报》明镜财经工作室记者研究发现，从康鹏科技实控人处受让该关联企业，与实控人“无关联关系的第三人”可能并非事实，其不但是实控人之一杨建华早年创立康鹏科技时的合作伙伴，工商登记信息显示，这位第三人更在受让该关联企业前便成为其执行董事，由此牵扯出一系列的“迷局”。

一关联企业受重点关注

康鹏科技，主要从事精细化学品的研发、生产和销售，产品主要为新材料及医药和农药化学品。公司控股股东为欧常投资，实际控制人为杨建华家族(杨建华及查月珍、杨重博)。杨建华家族通过欧常投资等合计控制公司62.52%的股份。

2019年底，康鹏科技曾谋求科创板IPO，不过由于报告期内安全、环保等诸多问题，2021年3月17日上会被否，成为当年科创板IPO被否的首家企业。

记者发现，彼时上市委会议多次关注到康鹏科技的一家关联企业——泰兴市康鹏专用化学品有限公司(以下简称“泰兴康鹏”)。譬如曾问及：“根据申请文件，泰兴康鹏与发行人被同一实际控制人控制，前者因委托无资质方处置危险废物构成污染环境罪。请发行人代表说明：(1)泰兴康鹏上述犯罪行为相关业务与发行人业务是否紧密关联，发行人与其外协定价是否公允，上述模式是否降低了泰兴康鹏和发行人相应环保成本和风险;(2)发行人实际控制人是否对泰兴康鹏犯罪行为存在管理或其他潜在责任，此后将泰兴康鹏剥离给张时彦是否存在关联交易非关联化情形”。

从招股书披露的经常性关联交易来看，公司2019年向泰兴康鹏采购商品金额为1433.59万元，其中，623.16万元的产品由公司供应商向泰兴康鹏采购;此外向其进行了接受劳务的关联采购，金额为648.67万元。对于向泰兴康鹏采购商品的原因，公司招股书中进行了解释。

具体来看，公司2019年对泰兴康鹏接受劳务的关联采购应是外协加工。公司招股书披露，“外协费用主要系公司以前年度委托关联方泰兴康鹏进行外协加工产生。”公司外协费用具体是：2021年为6.14万元、2020年为221.32万元、2019年为766.43万元。

关联交易价格方面，康鹏科技称;“上述关联交易中，发行人一般按成本加成定价;上海启越为泰兴康鹏代理出口，一般参照市场行情收取代理费。”

康鹏科技报告期内还向泰兴康鹏进行过关联销售。2019年向泰兴康鹏销售中间体，并为泰兴康鹏提供代理出口服务，公司的解释是：“因上海启越具有海关出口资质，泰兴康鹏委托上海启越为其提供代理出口服务。自2020年以来，发行人未再向泰兴康鹏进行销售或提供代理出口服务。”2019年公司向泰兴康鹏出售商品金额为957.66万元。

此外，康鹏科技2021年3月招股书上会稿显示，泰兴康鹏为2018年第一大供应商，公司向其采购金额为3185.86万元，采购内容为显示材料中间体、医药化学品。而且彼时的报告期内，公司曾拆借资金给泰兴康鹏，2018年期初金额1000万元，当年增加519万元，期末全部归还并支付利息。

不过，公司介绍，“泰兴康鹏已于2020年初停止生产，除保留少量必要人员处理厂区善后事宜外，其他生产员工予以遣散，并支付了员工补偿。截至本招股说明书签署日，泰兴康鹏已无实际经营业务，相关厂房均已拆除。”

关联企业受让人与公司、实控人关系深

康鹏科技招股书在“其他关联方”处显示，泰兴康鹏为“发行人实际控制人报告期内曾控制的企业，于2019年3月转让给第三方。”

而且，公司还在“发行人实际控制人的承诺”中披露，泰兴康鹏“系本人曾经控制的企业，截至本承诺函出具日，泰兴康鹏已转让给与本人无关联关系的第三人，且转让真实、有效，不存在委托持股及其他特殊利益安排，本人保证保持发行人与泰兴康鹏之间相互独立。”

不过，公司招股书并未披露受让泰兴康鹏的第三方是谁以及转让价格等具体情况。

通过企查查查询的工商登记信息显示，泰兴康鹏目前唯一股东、执行董事均为张时彦。工商变更信息显示，2019年3月19日原持股100%股东香港纬高有限公司退出，张时彦受让全部股权，这与公司信披的转让泰兴康鹏时间能够对应。

需要注意的是，康鹏科技2021年3月招股书上会稿却披露过受让泰兴康鹏的第三方是张时彦——“2019年2月21日，Wisecon与自然人张时彦签署《关于泰兴市康鹏专用化学品有限公司之股权转让协议》，约定Wisecon以2000万元的价格将持有的泰兴康鹏100%股权转让给张时彦。该次股权转让已于2019年3月19日完成工商变更登记手续。截至2019年9月，上述股权转让价款及相关税费已经全部支付完毕。”Wisecon即香港纬高有限公司。

进一步查询显示，张时彦还是滕州瑞元香料有限公司、上海瑞元化学科技有限公司两家目前存续企业的法定代表人、控股股东，并担任董事长或执行董事、总经理。通过企查查查询的工商登记信息还显示，滕州瑞元香料有限公司1999年成立以来，未出现过股东、法定代表人的变更。

更值得注意的是，康鹏科技招股书及2021年3月招股书上会稿均在披露公司设立情况时显示，“1996年11月6日，杨建华、滕州市瑞元香料厂签署《上海康鹏化学有限公司章程》，约定设立上海康鹏化学有限公司，注册资本50.00万元，其中杨建华认缴出资29.00万元，滕州市瑞元香料厂认缴出资21.00万元。”而且，对滕州市瑞元香料厂的注释是“时任负责人为张时彦，后改制为滕州瑞元香料有限公司。”(见图一)

图一：康鹏科技招股书截图

也就是说，康鹏科技招股书中所称2019年3月从康鹏科技实控人处受让泰兴康鹏、与实控人无关联关系的第三人，正是当年与实控人杨建华共同创立康鹏科技并持股超过40%的合作方控股股东、实控人。

康鹏科技招股书显示，“2005年9月，滕州瑞元香料有限公司将其持有的发行人全部股权转让前，发行人将前述设备(对应21万元出资)返还给滕州瑞元香料有限公司并相应进行账务处理，同时由股权受让方代滕州瑞元香料有限公司将实物出资的21.00万元以现金方式直接支付给发行人。自此，发行人设立时以设备出资的部分已通过现金方式置换，发行人注册资本均已以现金实缴到位，设立时实物出资的瑕疵对发行人满足《公司法》规定的资本维持原则不存在实质性不利影响。”

这意味着，按照康鹏科技招股书、企查查显示的工商信息，公司实际上是将泰兴康鹏转让给了杨建华创立公司时的出资比例超过40%的创始股东的控制人张时彦，而且张时彦间接持股公司直至2005年9月。

事实上，张时彦与杨建华、康鹏科技的关系还不止于此。

进一步查询发现，张时彦在2017年2月18日便成为泰兴康鹏的执行董事(见图二)，工商信息显示目前其仍担任该职，但对此情形，公司无论在招股书还是审核问函询回复中，都从未提及。

图二：泰兴康鹏主要成员变更信息截图

七问关联企业转让背后“迷局”

当然，康鹏科技在2020年披露的审核问询函回复，显示了购买泰兴康鹏的正是公司创始股东滕州市瑞元香料厂的控制人张时彦，也解释了张时彦的资金来源，并称该次股权转让真实，不存在代持，不存在关联交易非关联化的情形，或不存在将环保有关支出和风险转移体外的情形。

对于转让价格，公司在审核问询函回复中称，“虽然泰兴康鹏未来业务开发存在政策上的不确定性以及后续的升级改造需进一步投入，但考虑到相关土地及房产的价值，经张时彦和泰兴康鹏实际控制人杨建华协商，张时彦同意以2000万元的价格受让泰兴康鹏全部股权，并相应签署股权转让协议。”

不过，公司招股书中称滕州市瑞元香料厂改制为滕州瑞元香料有限公司(见图一)，这与企查查显示的工商信息存在矛盾之处。

企查查显示，滕州市瑞元香料厂于1994年1月6日成立、2005年11月21日被吊销，张时彦一直担任法定代表人，但并未注销，也就是说目前依然作为独立法人存在，只是吊销后丧失了经营资格(见图三)。滕州瑞元香料有限公司则成立于1999年11月26日，目前存续，股东共10人，张时彦持股48.9474%为第一大股东、实控人并担任董事长(见图四)。企查查还显示，滕州瑞元成立以来无对外投资记录、股东变更记录。

图三：企查查关于瑞元香料厂截图

图四：企查查关于瑞元香料公司截图

此外，审核问询函回复中显示，滕州市南沙河镇人民政府出具的《情况说明》，滕州市瑞元香料厂设立时总投资30万元，均由张时彦全部出资、独立经营、自负盈亏。其实际上就是张时彦个人投资经营的民营企业，只是登记为集体所有制企业(见图五)。公司称，滕州瑞元香料有限公司系“承接瑞元香料厂债权债务等全部事宜的主体”。

图五：康鹏科技审核问询函回复关于瑞元香料厂截图

显然，从工商信息来看，滕州市瑞元香料厂、滕州瑞元香料有限公司为先后成立且一直存在的独立法人，只是两家企业均在张时彦控制之下。

一系列围绕泰兴康鹏的转让及受让方张时彦的相关疑问油然而生：

一、从工商信息及相关规定来看，滕州市瑞元香料厂、滕州瑞元香料有限公司为先后成立且是一直存在的两家独立法人，公司招股书中称滕州市瑞元香料厂改制为滕州瑞元香料有限公司，是否符合事实?

二、公司创始股东之一的滕州市瑞元香料厂被吊销的原因是什么?担任法定代表人且个人投资经营的张时彦对被吊销是否承担责任?所称滕州瑞元香料有限公司承接瑞元香料厂债权债务等全部事宜是否因为后者被吊销?

三、招股书显示，“2005年9月，滕州瑞元香料有限公司将其持有的发行人全部股权转让前，发行人将前述设备(对应21万元出资)返还给滕州瑞元香料有限公司并相应进行账务处理”，公司1996年11月成立时的入股股东为滕州市瑞元香料厂，其所持的公司股权何时、如何转移到另一个独立法人滕州瑞元香料有限公司的?为何企查查显示的工商信息中，滕州瑞元香料有限公司无任何对外投资信息?

四、工商登记信息显示，滕州市瑞元香料厂在2005年11月被吊销而丧失经营资格，是否就是导致2005年9月后滕州瑞元香料有限公司将其持有的发行人全部股权转让的实际原因?滕州瑞元香料有限公司转让所持公司全部股权的原因是什么，转让金额是多少，定价依据又是什么?

五、企查查查询的工商登记显示，公司2019年3月将泰兴康鹏转让给张时彦之前的2017年2月起，张时彦便成为泰兴康鹏的执行董事，这在公司招股书及审核问询函回复中为何从未提及?

六、从张时彦及其控制的滕州市瑞元香料厂、滕州瑞元香料有限公司与公司的渊源来看，招股书中所称泰兴康鹏已转让给与实控人无关联关系的第三人，是否符合事实?或者按照实质重于形式，张时彦是否应当列入

公司关联方?

七、结合张时彦与公司、实控人关系，以及张时彦2017年2月便担任泰兴康鹏执行董事但公司未作披露，公司在所称审核问询函回复中称向张时彦转让泰兴康鹏股权真实、不存在代持、不存在关联交易非关联化的情形，究竟是否真实?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室曾通过电邮发去采访函，截至发稿时未收到回复。

此外，康鹏科技实控人控制的多家其他企业、劳务派遣用工、“突击”入股等也存在值得注意情形，本报将继续跟踪。

记者 尔东